证券简称：广生堂 证券代码：300436
福建广生堂药业股份有限公司
Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.
（福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢）
论证分析报告
二〇二五年四月
福建广生堂药业股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公
司资本实力及盈利能力，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 97,686.65 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 募集资金是否属于
项目名称 投资金额
金额 资本化阶段
一、创新药研发项目 63,100.60 59,837.60 是
二、中药传统名方产业化项目 10,525.29 8,849.05 是
三、补充流动资金 29,000.00 29,000.00 否
合计： 102,625.89 97,686.65 -
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到
位后按照相关法律法规予以置换。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识
增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市
场呈持续增长趋势。根据 IQVIA 2024 年发布的《The Global Use of Medicines 2024：
Outlook to 2028》显示，2023 年全球药品支出约 1.6 万亿美元，2019-2023 年复
合增速为 6.0%。2024-2028 年预计将以 6.6%的增长率增长，预计到 2028 年全球
药品支出将达到约 2.2 万亿美元。
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医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高
息息相关，重大公共卫生事件的发生更加凸显了医药行业在国民健康和公共卫生
方面的守门人角色。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进
经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济持续增长，
人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，以
及老龄化进程加快、大健康产业推动医药消费升级等多重因素影响下，我国医药
行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，医
药产品需求市场不断增长，呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。根据
IQVIA《2023 年中国医药市场全景解读》数据显示，2023 年中国整体药品市场
销售规模达 16,333 亿元人民币（按终端零售价计算），同比增长 4.3%。处方药和
非处方药增速均较快，其中处方药市场占据 83.1%的份额，增速为 4.3%。按细
分渠道贡献分布看，医院依然为主流端，贡献了超六成的市场份额。就处方药市
场而言，医院渠道贡献了超七成的份额。而非处方药市场中，线下零售药店占比
最大，规模占比超五成。据 Frost ＆ Sullivan 统计，中国医药市场规模预计 2025
年及 2030 年将分别达到 22,873 亿元及 29,911 亿元，2023-2025 年行业整体增速
将恢复至 7-9%，此后五年内维持在 5%以上。从细分药物市场来看，中国化学药
物市场规模预计到 2030 年的市场规模将达到 11,438 亿元，增长空间十分广阔。
创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是
生物医药领域培育新质生产力的典型代表。创新药关乎国家生物医药产业转型升
级，也与国家生物安全自主可控、国民生命健康紧密相连。我国对创新药的支持
政策和行业发展呈现出持续的积极态势。在"十四五"规划中，提出了医药工业行
业全行业研发投入年均增长 10%以上的目标，这进一步促进了医药工业的技术创
新和发展。药品审评审批流程得到明显优化和加速。数据显示，2024 年药品审
评中心采取多种措施提高审评效率，加快药品审评速度，全年批准上市 1 类创新
药 48 个品种，罕见病用药 55 个品种，儿童用药产品 106 个品种，境外已上市、
境内未上市的原研药品 89 个品种。此外，2024 年度共纳入优先审评审批注册申
请 124 件（88 个品种），同比增加 14.81%。2024 年 3 月政府工作报告提出，加
快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”一词首次进
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入政府工作报告。2024 年 7 月 5 日，国务院批准《全链条支持创新药发展实施
方案》，旨在通过全面政策支持，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配
置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，
以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚
实基础。2024 年 7 月 31 日，国家药监局进一步发布了《优化创新药临床试验审
评审批试点工作方案》，以提高创新药临床试验的审评审批效率。政策环境的优
化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。
据世界卫生组织（WHO）《2024 年全球肝炎报告》 估计，2022 年全球有
域的感染负担严重，分别有 9,700 万人和 6,500 万人存在慢性感染。2022 年，乙
肝导致约 110 万人死亡，主要原因是肝硬化和肝细胞癌（原发性肝癌）。报告表
示，2024~2026 年是全球乙肝防控的窗口期，预估仍有 4,000 万乙肝患者需接受
治疗，以实现全球防控病毒性肝炎的目标。2016 年，第 69 届世界卫生大会通过
《全球卫生部门关于病毒性肝炎策略(2016-2021)》决议，提出到 2030 年消除病
毒性肝炎公共卫生危害的目标，具体目标包括到 2030 年，乙肝新发感染减少 90%，
乙肝导致的死亡减少 65%，乙肝诊断率达到 90%和乙肝治疗率达到 80%。2022
年，全球乙型肝炎的诊断率和治疗率分别为 13.4%和 2.6%，远低于 WHO 提出的
消除病毒性肝炎目标。
据《中国卫生健康统计年鉴（2022）》数据显示，2021 年共有 2,800 万乙肝
患者，中国乙肝病毒携带者数量约为 8,600 万人，每年新发乙肝病人约 100 万人，
我国乙型肝炎发病率为 69.25 人/10 万人，死亡率为 0.03/10 万人。数据显示，我
国自 2017 年以来每年乙肝新发患者数量基本维持在 100 万人左右。
《慢性乙型肝
炎防治指南（2022 年版）》 指出，目前我国 CHB 的诊断率为 22%，治疗率为
即 CHB 新发感染率减少 90%、死亡率减少 65%、诊断率达到 90%和治疗率达到
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目前我国乙肝就诊率和治疗率偏低，由于 HBV 感染引起的原发性肝癌和肝
硬化患者比例高达 80%和 60%，乙肝患者对于功能性治愈需求迫切，未来乙肝
功能性治愈存在巨量需求。预计未来随着诊断率的进一步提升，核苷（酸）类药
物渗透率的提高以及更多创新型乙型肝炎病毒药物的上市，乙肝药物市场有望开
始大幅增长，根据 Frost&Sullivan 统计数据显示，预计到 2030 年，我国乙肝病
毒药物市场规模将突破 700 亿元。
因此，乙肝治愈药物将为众多需要长期服药的慢性乙肝患者提供持续优化的
解决方案，具有广阔的市场空间和市场需求。
随着我国人口老龄化进程不断加剧，国人对养生保健的需求呈刚性增长。中
药在“治未病”以及调理身心、养生保健方面具有独特的优势，能够有效增强国
民体质，降低疾病发生率，进而减少就医频次，有助于实现医保控费的目标。所
以政府鼓励中药产业发展。同时，中药养生也符合大消费概念。受药品集中采购
和医保控费影响，药企上市公司也在向创新药和大健康、大消费转型。
我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022 年
底中国 65 岁以上老年人口达到 2.1 亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到
病预防、治疗与康复需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发
展，医疗保健需求逐步升级，中医药产业进入红利窗口期。
政策推动中医药产业高质量发展。2016 年至今，中医药政策不断出台，推
进中医药现代化，助力产业升级，在审评审批端、医保支付端上给予更多的利好，
并明确中医药的发展定位：在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗起协同作用、
在疾病康复中发挥核心作用。
《“十四五”中医药发展规划》提出持续提升中医药
健康服务能力，明确中医药在预防、治疗与康复中的特色优势领域，其多对应现
代高发疾病，未来更多中医优势病种临床路径与诊疗方案公布后，中医需求或将
扩大，行业有望加速发展。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
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在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化
核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推
进创新药研发。截至本报告公告之日，公司已有一款国家一类创新药成功注册上
市，另有五款处于临床试验阶段的在研创新药物，部分药物目前已取得了良好的
试验结果。通过本次向特定对象发行 A 股股票，有助于进一步扩充公司的资金
来源，加快上述创新药研发进程，扩充公司新产品管线，为公司创造新的利润增
长点，增强公司抵御市场风险的能力。同时，本项目成功实施后，有利于增强公
司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局。公司通过收
购中药传统名方并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品
质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求。因此，实
施中药传统名方产业化项目，有利于增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发
展战略。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净
额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿
债能力、后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力
的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核
心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和
持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
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公司通过向特定对象发行 A 股股票募集资金用于“创新药研发项目”、“中
药传统名方产业化”及“补充流动资金项目”，募集资金投资项目的实施符合国
家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，是提升公司综合实力，扩大公司在
创新药领域核心竞争力的重要举措，对公司的发展战略具有积极影响；有助于提
高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，符合公司及
公司全体股东的利益。
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，降
低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发
展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的
投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按
照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
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的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授
权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注
册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根
据询价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
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本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律、法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行 A 股股票的情
形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行 A 股股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会、
深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基
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金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行
期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底
收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》对发行条件的规定，具体如下：
“（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行 A 股股票董
事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；
（5）公司本次募集资金“创新药研发项目”、
“中药传统名方产业化”及“补
充流动资金项目”是对公司现有业务的升级，投向主业。
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于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发
行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议
并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序和批准程序合法合规，
发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，
符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票方案，全体股东均
可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向
特定对象发行 A 股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
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过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审慎研究后
通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行 A 股股票方案及相
关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行
A 股股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规及其他规范性
文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 97,686.65 万元，发行股
份总数不超过 47,780,100 股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，
公司总股本将由 159,267,000 股增至 207,047,100 股。本次发行完成后，公司总股
本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据下文假
设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分
析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被
摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
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（1）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2025 年 12 月底完成（该完成时
间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准）；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（3）假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 47,780,100 股（最终发行的
股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算
本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次
实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为
人民币 97,686.65 万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑
本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的
变化；
（5）根据公司已披露的《福建广生堂药业股份有限公司 2024 年度业绩预告》，
公司 2024 年预计归属于上市公司股东的净利润为-16,300 万元至-12,500 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为-19,500 万元至-15,700 万元，按平均值计算，假
设公司 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别为-14,400.00 万元、-17,600.00 万元；
（6）假设公司 2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与 2024 年财务数据
相比增亏 50%；2）与 2024 年财务数据持平；3）与 2024 年财务数据相比减亏
（7）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度的经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
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基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目
期末总股本（万股） 15,926.70 15,926.70 20,704.71
情形 1：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度增亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万
-14,400.00 -21,600.00 -21,600.00
元）
基本每股收益（元/股） -0.90 -1.36 -1.18
稀释每股收益（元/股） -0.90 -1.36 -1.18
扣除非经常性损益后归属于母公
-17,600.00 -26,400.00 -26,400.00
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.11 -1.66 -1.44
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-1.11 -1.66 -1.44
益（元/股)
情形 2：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
-14,400.00 -14,400.00 -14,400.00
元）
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.90 -0.79
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.90 -0.79
扣除非经常性损益后归属于母公
-17,600.00 -17,600.00 -17,600.00
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.11 -1.11 -0.96
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-1.11 -1.11 -0.96
益（元/股)
情形 3：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万
-14,400.00 -7,200.00 -7,200.00
元）
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.45 -0.39
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.45 -0.39
福建广生堂药业股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
项目
扣除非经常性损益后归属于母公
-17,600.00 -8,800.00 -8,800.00
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.11 -0.55 -0.48
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-1.11 -0.55 -0.48
益（元/股)
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本
的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年度实现的扣
除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性
的具体分析详见《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
（四）公司采取的填补回报的具体措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股
股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈
利能力和股东回报水平。具体措施如下：
福建广生堂药业股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
公司是国内深耕抗病毒及肝脏健康领域领先的创新药研发生产企业，在发展
过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等竞争优势。公司将在
巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品管线，从
产品结构、市场布局和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公
司的盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新
药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来
积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而
降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司已根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，
制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法募集资金管理办法》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特
别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司的长远健康发展提供制度保障。
福建广生堂药业股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，进一步明确了公司利润分配方案、分配原则、分配形式及决策机制，
强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募
集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善公司治理等措施，进
一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提
下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。
（五）相关主体出具的承诺
公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，
并承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有
限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企
业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本
企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
福建广生堂药业股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
（本页以下无正文）
福建广生堂药业股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（本页无正文，为《福建广生堂药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》之签章页）
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