南京宝色股份公司
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，南
京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事第五次专门会议于2025
年3月31日以通讯方式召开，会议通知于2025年3月27日以电子邮件方式送达给公
司全体独立董事。
本次会议应参会独立董事3名，实际参会独立董事3名，会议由独立董事专门会
议召集人章之旺先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，合法有效。经
与会全体独立董事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案拟定为：以公司总股本246,790,497股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），合计派发现金股利人民币
公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期
间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议，我们认为：公司 2024 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2022 年-
提下，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性，不存在损害公司及全体
股东尤其中小股东的利益的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司第六届董事会第十次会议审议。
二、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，我们认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合
公司自身经营特点，建立了较为健全、合理的内部控制体系，公司内控制度涵盖了公
司运营的各个层面和环节，并能够得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真
实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。该报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司第六届董事会第十次会议审议。
三、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
经核查，我们认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度募集资金的存
放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东利益的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司第六届董事会第十次会议审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度申请不超过 9 亿元综合用信额度的议案》
经核查，我们认为：公司根据 2025 年实际生产经营情况，拟向银行或其他融资
机构申请综合用信额度不超过 9 亿元，是为满足公司正常生产经营需要，有利于促
进企业良好运作，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司第六届董事会第十次会议审议。
五、审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》
经审议，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业，
以及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年
来均为正常经营性往来。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司第六届董事会第十次会议审议。
六、审议通过《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》
经审议，我们认为：本次公司因中标关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公
司（以下简称“天瑞公司”）招标项目与其签署合同发生关联交易，属于正常经营活动，
符合公司业务发展所需。交易价格遵循市场定价原则，通过公开招投标方式确定，定
价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。该关联交易
不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意公司拟与天瑞公司签署中标项目合同，天瑞公司向公司
采购年产 800 吨硅基电子特气制备充装项目压力容器，合同总金额为 698 万元。并
同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司第六届董事会第十次会议审议。
（本页无正文，为南京宝色股份公司第六届董事会独立董事第五次专门会议决
议之签字页）
与会独立董事签字：
章之旺 杨秀云 何 瑜
二〇二五年三月三十一日
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