证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-015
南京宝色股份公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2025 年 4
月 1 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2025 年 3 月
会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议符合《公司法》
《公司章程》及
《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，
会议合法有效。会议由董事长薛凯先生召集并主持，经与会董事审议并表决，形成
会议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2024 年度的经营情况，
公司管理层紧紧围绕 2024 年度工作计划，认真开展各项工作，有效执行董事会、股
东大会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会 2024 年度的各项
工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落
实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发
展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2024 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相
关部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024
年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，
对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网上的《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立
性情况的专项意见》
。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，编制了公司 2024 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2024 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》
《上海证券报》及中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2024 年年度报告》
《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2024 年度的财务状况和经营成果。公司 2024 年度财务报表及附注已经希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案拟定为：以公司总股本246,790,497股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），合计派发现金股利人民币
积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期
间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划》等有关规定，并充分考虑了公司的经营状况、未来发展资金需求以及
股东投资回报等综合因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共
享公司的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过和第六届董事会
独立董事第五次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》及相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司根据自身实际情况和中国证监会、深圳证券交易所
的相关要求，建立了较为健全、合理的内部控制体系，各项制度能够得到有效执行。
公司内部控制制度覆盖了业务活动和内部管理的各个环节和层面，能够适应经营管
理和业务发展需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公
司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，
保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过和第六届董事会
独立董事第五次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师
事务所出具了内部控制审计报告，保荐代表人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《2024 年度内部控制自我评价报告》及相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制
度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相
关信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
该报告符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等要求，真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与使
用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过和第六届董事会
独立董事第五次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师
事务所出具了鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属
企业，以及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
的资金往来均为正常经营性往来。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过和第六届董事会
独立董事第五次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师
事务所出具了非经营资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关报
告。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表
决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告的议案》
董事会认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行
为规范有序，按时完成了公司 2024 年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相
关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
《董
事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事
务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充
分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切
实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职
责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司 2025 年度申请不超过 9 亿元综合用信额度的议案》
为满足生产经营和发展需要，结合公司实际情况，公司 2025 年度拟向银行或其
他融资机构申请不超过 9 亿元综合用信额度，在此用信额度内办理日常经营所需流
动资金借款及与主业相关的贸易融资业务。本次申请综合用信额度有效期自公司
之日止，上述用信额度可在有效期内循环使用。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述用信额度及有效期内，审批具
体的融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、各类保函、信
用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资利率及保证方式等事项，并签
署相关法律文件。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。具体内容详
见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为：本次公司因中标关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责
任公司（以下简称“天瑞公司”）的招标项目与其签署合同发生关联交易，是公司日
常经营及业务发展所需，属于正常的商业行为。交易价格以市场价格为依据，通过
公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害
公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司不会因此交易对关联方形成依
赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司与天瑞公司签订中标项目合同，
天瑞公司向公司采购年产 800 吨硅基电子特气制备充装项目压力容器，合同总金额
为 698 万元。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议和第六届董事会独立董事
第五次专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《关于拟签署中标项目合同暨关联交易的公告》。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表
决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、
高级管理人员及其他责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监
事、高级管理人员及其他责任人员购买责任险。
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理
层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确
定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在
董监高责任险保险合同期满时办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，并全员回避
表决。
表决结果：鉴于全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事对该议
案回避表决，该议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于适时召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西
有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东
大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》
《公司章程》等相
关规定适时向股东发出召开 2024 年年度股东大会的通知，审议第六届董事会第十
次会议、第六届董事会第八次会议提请审议的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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