瑞普生物: 北京市通商律师事务所关于瑞普生物股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

       北京市通商律师事务所
           关于
       瑞普生物股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
         票相关事项的
          法律意见书
         二○二五年四月
                    释       义
 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞普生物、本公司、公司   指   瑞普生物股份有限公司
《公司章程》        指   《瑞普生物股份有限公司章程》
《限制性股票激励计划        瑞普生物《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
              指
（草案）》             其修订稿
本激励计划、本计划     指   瑞普生物 2022 年限制性股票激励计划
                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
标的股票/限制性股票    指
                  售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                  可解除限售流通
                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象          指   高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术
                  人员
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期           指
                  让、用于担保、偿还债务的期间
                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期         指
                  有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                  《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《考核管理办法》      指
                  其修订稿
                  根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理
                  办法》的规定，回购注销已离职的激励对象尚未解除
本次回购注销        指
                  限售的限制性股票以及本激励计划中的第三期限制性
                  股票。
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                  《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
《管理办法》        指
                  委员会令第 148 号，自 2018 年 1 月 15 日起施行）
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   深圳证券交易所
本所            指   北京市通商律师事务所
元/万元          指   人民币元、人民币万元
                      中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
                      电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
              电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
                        北京市通商律师事务所
                                          关于
                        瑞普生物股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关
                                        事项的
                                   法律意见书
致：瑞普生物股份有限公司
  本所接受瑞普生物的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就瑞
普生物回购注销本激励计划部分限制性股票相关事项出具法律意见。
  本所及经办律师依据《公司法》
               《证券法》
                   《管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见
书》
 。
  为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明:
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
  基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具
本法律意见书如下：:
                    正 文
     一、本次回购注销事项的批准与授权
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第
三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权实
施限制性股票激励计划所需的必要事宜。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
                               《关于调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于修改公司章程的议案》等相关议
案。
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。
  本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的
批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》
                    《证券法》
                        《管理办法》以及《限
制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的有关规定。
     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源相关事项
  （一） 回购注销的原因
  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异
动的处理”的规定，
        “激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。”
  鉴于公司本次激励计划中有 10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 39,000 股限制
性股票。
限制性股票回购注销：
  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，
                                 “第
三个解除限售期业绩考核目标为“以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 53%”。2023-2024 考核年度，公司层面的考核结果取决于公司层面实际
达成率（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标
值），对应的公司解除限售系数如下：
   公司层面实际达成率 R      R≥100%    80%≤R<100%   R<80%
   公司层面解除限售系数         1          80%         0
  “2023-2024 考核年度，公司层面各年度业绩实际达成率达到 80%及以上的
前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价
格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 80%，所有激励对象对应考核当年已
获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
  鉴于 2024 年度公司层面实际达成率小于 80%，因此，所有激励对象第三期
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定回购注销本次 166
名激励对象第三期不得解除限售的限制性股票 1,054,200 股。
  本次合计回购注销的限制性股票数量为 1,093,200 股，占目前公司总股本的
  （二）回购价格及定价依据
  鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以公司总股本 468,132,762 股剔除已回购股份 43,401 股后的
为：以公司总股本 468,018,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税）；公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 5 月 15 日实施完毕，2023 年年
度 权 益 分 派 方 案 为 ：以 公 司 总 股 本 466,276,186 股 扣 减 回 购 专 用 证 券 账 户
    ；2024 年度权益分派预案为：以公司总股本 465,847,906 股扣减回购专
元（含税）
用证券账户 10,093,859 股后的 455,754,047 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税）。公司将在股东大会审议通过 2024 年度权益分派后对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
   根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格
进行相应的调整，具体调整如下：
   派息：
   P=P0-V=9.75 元-0.35 元-0.30 元-0.40 元-0.30 元=8.40 元
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 8.40 元/股。
   （三）回购资金总额及来源
   公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 9,182,880 元，回购资金来源全
部为公司自有资金。
   本所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的调整及资金来
源，符合《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》
                 《公司章程》
                      《限制性股票激励计划（草
案）》及《考核管理办法》的相关规定。
   三、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整
事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划
（草案）》及《考核管理办法》的有关规定，本次回购注销已取得现阶段必要的批
准与授权。
   本《法律意见书》正本一式二份。
                            以下无正文
此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于瑞普生物股份有限公司回购注销
                 章页
北京市通商律师事务所 (章)
                       经办律师：___________________
                                  程益群
                       经办律师：___________________
                                  刘 鹏
                       负 责 人：___________________
                                   孔 鑫