证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2025-28
贵州航天电器股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 2 日召开第
八届董事会第六次临时会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称 “《激励计划》”）有关规定，拟
对 240 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共 1,377,322 股进行回购
注销。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会 2022 年第六次临时会议，
审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要>的议案》
《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划业绩考核办法>的议案》
《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通
过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
摘要>的议案》
《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业
绩考核办法>的议案》
《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 1 日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务
院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（国资考分〔2023〕66 号），国务院国资委原则同意公司实施限
制性股票激励计划。2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。
（三）2023 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会 2023 年第二次临时会议、
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 11 日在公司广域网上对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，在公示期限内，公司
员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司 2023 年 3 月 14 日在指定
信息披露媒体披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要的议案》
《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划业绩考核办法的议案》
《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首
次公开披露前六个月（即 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 4 日）买卖公司股票
的情况进行了查询，详见公司 2023 年 3 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网上披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2023 年第五次临时会议
和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
(八)2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议和
第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
(九)2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会 2025 年第六次临时会议和第
八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低
值进行回购。鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 1 人因离职不符合
激励对象条件，公司拟对上述 1 人持有的尚未解除限售的 12,500 股限制性股票
进行回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期解
除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股
票交易均价。
根据公司《2024 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《贵州航天电器股份有限公司 2024 年度审计报告》
（XYZH/2025BJAG1B0042），
公司 2024 年度业绩未达到《激励计划》设定的第二个解除限售期的业绩考核条
件，对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，其未能解除限售的限制性股
票 1,364,822 股由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。
综上，本次合计回购 1,377,322 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据公司于 2025 年 1 月 15 日召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议和
第八届监事会第四次会议，本次回购限制性股票的回购价格为 45.62 元/股。 具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：
公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 共 1,377,322 股 ， 支 付 的 金 额 合 计
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 1,377,322 股，公司将
在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。
前次变动前 前次变动 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,318,369 0.95 -66,946 -1,377,322 2,874,101 0.63
二、无限售条件股份 452,551,887 99.05 - - 452,551,887 99.37
三、总股本 456,870,256 100.00 -66,946 -1,377,322 455,425,988 100.00
注 1：2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，鉴于 2022 年限制性股票激
励计划的激励对象中 4 人因离职不符合激励对象条件、1 名激励对象因所任职子公司层面的
业绩考核目标未达成，公司拟对上述 5 人持有的尚未解除限售的 66,946 股限制性股票进行
回购注销。上述事项尚需公司 2025 第一次临时股东大会审议通过。
注 2：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的
继续实施。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的信息披露及减资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中 240 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《贵州
航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次回购注
销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营
成果产生重大影响，亦不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。
同意公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名
单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司回购注销部分限制性股票的相关事项。
七、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销将
导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回
购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并
及时履行后续信息披露义务；
（二）公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合
法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为:截至报告出具日，贵州
航天电器股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的
批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规以及 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限
制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告
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