关于欧菲光集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事
项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
信达励字(2025)第024号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2023 年第一期股票
期权激励计划（以下简称“本股权激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专
项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集
团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划》（以下简称“《2023 年第一
期股权激励计划》”）的相关规定，就公司本激励计划第二个行权期行权条件成
就（以下简称“本次行权”）和注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相
关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2023 年第一
期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准或授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权
于公司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，
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相关关联董事已回避表决。公司第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了本
次股权激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关关联董事已
回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年第一期股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2021 年、2023 年第一期股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。同意公司 2023 年第一期股票期权激励计划的 102
名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 4.99 元/股。同
时 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票
期权共计 655.00 万份予以注销。相关关联董事已回避表决。
（二）本次行权和注销的批准与授权
销公司 2021 年、2023 年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同意
公司 2023 年第一期股票期权激励计划的 88 名激励对象在第二个行权期内以自主
行权方式行权，行权价格为 4.99 元/股，可行权的股票期权数量为 1,982.00 万份。
同时 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，10 名激励对象 2024 年度个
人层面绩效考核目标未达成，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 608.00 万
份予以注销。相关关联董事已回避表决。
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销公司 2021 年、2023 年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意
激励对象在规定的行权期内进行行权，注销上述已获授但尚未行权的股票期权并
出具核查意见。
综上，信达律师认为，公司本次行权和注销已依照《管理办法》《公司章程》
及《2023 年第一期股权激励计划》的规定取得了必要的批准与授权。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期届满情况
根据公司《2023年第一期股票期权激励计划》，激励对象获授的股票期权适
用不同的等待期，均自授予日起计算，授予的股票期权等待期分别为13个月、25
个月、37个月。
根据公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象
授予股票期权的议案》，本激励计划股票期权授予日为2023年2月20日，股票期
权第二个等待期已于2025年3月19日届满。
（二）本次行权条件及满足情况
根据《2023年第一期股票期权激励计划》、中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第590038号）以及《内部控制
审计报告》（中兴华内控审字（2025）第590004号）、公司的确认、激励对象个
人绩效考核结果、员工离职证明文件，本激励计划第二个行权期行权条件成就情
况如下：
序号 行权条件 行权条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生左栏所述情
形，满足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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序号 行权条件 行权条件成就说明
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生左述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公
公司 2024 年净利润为
权条件。
的行权条件之一。第二个行权期业绩考核目标为：2024
年净利润（注 1）不低于 10,000 万元。
除 4 名激励对象已离职
个人层面绩效考核要求：
不具备激励资格、10 名
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 激励对象考核结果为 D
不得行权外，其余 88
关规定组织实施。
名激励对象本期可全部
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以 行权，具体如下：
核结果均为 C（含 C）
励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含 以上，满足行权条件；
C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部
休，根据《2023 年第一
行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为 期股票期权激励计划》，
其个人绩效考核、劳动
“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象
关系存续不再纳入行权
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序号 行权条件 行权条件成就说明
所获授期权当期可行权份额。 条件，其已获授但尚未
行权的股票期权完全按
照退休前本计划规定的
程序进行。
注 1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公
司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
综上所述，信达律师认为，本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次
行权符合《管理办法》及《2023年第一期股权激励计划》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）激励对象离职
根据公司《2023年第一期股权激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚
未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，
由公司注销。
经核查相关离职文件，本激励计划4名激励对象因离职已不符合激励条件，
公司对其所持已获授但尚未行权的154.00万份股票期权进行注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
根据公司《2023年第一期股权激励计划》和《2023年第一期股票期权激励计
划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若
激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划
相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
经核查相关绩效考核结果文件，本激励计划10名激励对象2024年度个人层面
绩效考核目标未达成，公司对其所持已获授但尚未行权的454.00万份股票期权进
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行注销。
经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《2023年第一期
股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次行权和注销已取得了现阶段必要的批准
和授权；本次行权和注销均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按
照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有
关登记结算事宜。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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