证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-014
欧菲光集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于
以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事
主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
经全体董事讨论，公司《2024 年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、
法规、
《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2024 年年度报告全文及摘要》的
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客
观地反映了公司 2024 年年度财务及经营状况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》披露的《2024 年年度报告》及摘要，摘
要公告编号：2025-016。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024 年度董事会工作报告》。
公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士及前任独立董事陈俊发先生
向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会
上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券
时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》披露的《2024 年度独立董事述职报
告》。
公司现任独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士对独立性情况进行自查，
并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具
体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情
况的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
经全体董事讨论，公司编制的《2024 年度社会责任报告》符合相关法律法规的
规定，报告客观地反映了公司 2024 年度社会责任情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024 年度社会责任报告》。
依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》等有关法律、
法规的规定，拟定公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案如下：
（1）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取薪酬。
（2）公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，公司将根据每
年生产经营实际情况进行考核发放。
（3）薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（4）公司高级管理人员因解聘、辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并
予以发放。
经全体非关联董事讨论，公司制定的《2025 年度高级管理人员薪酬方案》符合
《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一
步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员
的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司 2025 年度高级管理
人员薪酬方案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄丽辉先生、海江先生、
申成哲先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》披露的《2025 年度高级管理人员薪酬方
案》。
股票期权的议案》
经全体非关联董事讨论，鉴于（1）公司 2024 年业绩水平未达到公司层面业绩
考核要求，对 2021 年股票期权激励计划 1,517 名首次授予激励对象、51 名预留授
予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 6,115.76 万份予以注销，
本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励计划已实施完毕；（2）公司 2023 年第
一期股票期权激励计划中 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获
授但尚未行权的股票期权共计 154.00 万份予以注销；10 名激励对象 2024 年度个人
层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计
万份股票期权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、
申成哲先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其
余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于注销公司 2021 年、2023 年
《上海证券报》
第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2025-019。
条件成就的议案》
经全体非关联董事讨论，结合公司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象
在 2024 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2023 年第一期股票期权激励计
划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023 年第一期股票期权激励计划的
行权的股票期权数量为 1,982.00 万份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、
申成哲先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其
余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于公司 2023 年第一期股票期
《上海证券报》
权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-020。
经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价，并编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》，全面、真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》披露的《2024 年度内部控制自我评价报
告》。
经全体董事讨论，公司编制的《2024 年度财务决算报告》符合企业会计准则规
定，与公司经审计的 2024 年度财务报表保持一致，公允地反映了公司 2024 年 12 月
量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024 年度财务决算报告》。
经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。
公司编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性
文件及公司相关制度的要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于 2024 年度募集资金存放与
《上海证券报》
使用情况的专项报告》，公告编号：2025-017。
经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的
发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提
下，同意公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于 2024 年度利润分配预案的
《上海证券报》
公告》，公告编号：2025-021。
经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业
会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地
反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减
值准备及核销部分资产的有关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于 2024 年度计提资产减值准
《上海证券报》
备及核销部分资产的公告》，公告编号：2025-022。
经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策相
关内容进行的合理变更，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，符合公司的实
际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关
法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》，公
告编号：2025-023。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一的公告》，公告编号：2025-024。
经全体董事讨论，为加强公司市值管理工作，提升公司发展质量，推动公司投
资价值提升，增强投资者回报，同意公司根据《上市公司监管指引第 10 号——市值
管理》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况制定的《欧菲光集团股份有
限公司市值管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《市值管理制度》。
经全体董事讨论，公司定于 2025 年 4 月 25 日 14:30 通过现场与网络投票相结
合的方式召开公司 2024 年年度股东大会，审议上述第一、二、八、九、十、十一、
十四项议案以及第六届监事会第三次会议的第二项议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于召开 2024 年年度股东大会
《上海证券报》
的通知》，公告编号：2025-018。
三、备查文件
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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