湖南启元律师事务所
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年三月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司
（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据上述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于上市公司及本次交易其他相关方保证：已
向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法
律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均
是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的
依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具
本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构
确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据上市公司、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表
意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财
务报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律
师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有
的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书
的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意公司在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理
委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之
一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 指 释义
千金药业、上市公司 指 株洲千金药业股份有限公司
株洲市国有资产投资控股集团有限公司，曾用名：株洲市国
株洲国投、业绩承诺方 指
有资产投资经营有限公司，系千金药业控股股东
株洲市人民政府国有资产监督管理委员，系千金药业实际控
株洲市国资委 指
制人
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 21 名自然人
湖南千金湘江药业股份有限公司，曾用名：湖南省株洲湘江
千金湘江药业 指
药业股份有限公司
湖南千金协力药业有限公司，曾用名：湖南协力药业有限公
千金协力药业 指
司
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产 指 千金湘江药业 28.92%的股权及千金协力药业 68%的股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买千金湘江药业
本次交易 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号格式准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国投证券、独立财务顾问 指 国投证券股份有限公司
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所及/或其签字律师
《发行股份购买资产协 千金药业与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资
指
议》 产协议》
《发行股份及支付现金购 千金药业与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付
指
买资产协议》 现金购买资产协议》
简称 指 释义
《业绩承诺及补偿协议》 指 千金药业与株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》
《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书（草案）》 指
暨关联交易报告书（草案）》
《千金湘江药业审计报 天健会计师出具的编号为天健审20252-4 号的《湖南千金
指
告》 湘江药业股份有限公司审计报告》
《千金协力药业审计报 天健会计师出具的编号为天健审20252-1 号的《湖南千金
指
告》 协力药业有限公司审计报告》
天健会计师出具的编号为天健审20252-3 号的《株洲千金
《备考审阅报告》 指
药业股份有限公司审阅报告》
坤元评估出具的编号为京坤评报字20240816 号的《株洲千
《千金湘江药业资产评估
指 金药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘
报告》
江药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
坤元评估出具的编号为京坤评报字20240817 号的《株洲千
《千金协力药业资产评估 金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
指
报告》 湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告》
报告期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
在法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数
字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
第二节 正文
一、本次交易方案
根据千金药业第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议、
易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业
合计 28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有
的千金协力药业 67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力
药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68%的股权。
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，本次交易为收购控股子公司少
数股东权益。
（二）本次交易的具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第
九次会议决议公告日，即 2024 年 9 月 7 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价的具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80% （元/股）
定价基准日前20个交易日 10.43 8.35
定价基准日前60个交易日 10.46 8.37
定价基准日前120个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为 8.77
元/股，不低于上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格已经上市公司股东大会审议通过，尚需上交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）交易价格
根据坤元评估出具的《千金湘江药业资产评估报告》和《千金协力药业资产评
估报告》，坤元评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据评估结
果，千金湘江药业股东全部权益的评估价值为 124,670 万元，较股东全部权益账面价
值评估增减变动额为 58,275.61 万元，增减变动幅度为 87.77%；千金协力药业股东全
部权益的评估价值为 38,671 万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为
方协商，千金湘江药业 28.92%股权作价 36,050.41 万元，千金协力药业 68%股权作
价为 26,296.28 万元，合计作价 62,346.69 万元。
（2）支付方式
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
千金湘江药业 28.50%股权 - 35,530.95
千金协力药业 20.00%股权 - 7,734.20
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 362.54 61,984.15 62,346.69
上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司
在交割日起 30 日内支付完毕。
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等 20 名自然人，
共计 22 名。
（2）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷本次股份的发行价格。每一发行
对象计算结果不足 1 股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每
一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，千金湘江药业 28.92%股权、千金协力药业 68%股权的交易价格合
计为 62,346.69 万元，其中现金支付对价为 362.54 万元，股份交易对价为 61,984.15
万元。按照本次发行股票价格 8.77 元/股计算，本次发行股份数量为 70,677,467 股，
具体如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 61,984.15 70,677,467
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国
证监会注册的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格及发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）株洲国投
株洲国投作为上市公司本次交易的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本
次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
①通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
②在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
③本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因公司派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
⑤如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）列邦康泰及黄阳等 6 名自然人
列邦康泰及黄阳等 6 名自然人作为上市公司本次交易的发行对象，就本次交易
中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
①因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行
转让。
②在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守
上述锁定期的约定。
③上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
④如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按
照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（3）周莉华等 14 名自然人
周莉华等 14 名自然人作为上市公司本次交易的发行对象，就本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月不得
进行转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
②在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定
期的约定。
③上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
④如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按
照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈
利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏
损或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易对方按照本次交易前所持股权比
例承担。
本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据
中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以
确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损
益的审计基准日为当月月末。
各方同意将审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所
产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完
成后股份比例共同享有。
根据上市公司与业绩承诺方株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》，株洲国
投确认并承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下
的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年
年度），即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；在前述业绩承诺期内，千金湘江药
业净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下
同）分别不低于 10,457.16 万元、10,716.51 万元及 10,999.29 万元；千金协力药业净
利润分别不低于 2,814.90 万元、3,164.41 万元及 3,460.95 万元。
在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经双方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异
情况予以专项审计并出具《专项审核报告》。根据前述报告，如自本次交易实施完
毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《证券法》规
定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工
作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末
标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配等影响。如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司
股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对
上市公司进行补偿。
株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分
应以现金补偿；在任何情况下，株洲国投向上市公司支付的业绩承诺补偿和减值测
试补偿合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。相关补偿金额及执行方
式等安排以上市公司与株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》约定为准。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易相关财务指
标如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
千金湘江药业 89,423.59 62,579.03 64,048.33
千金协力药业 27,948.00 22,338.82 23,241.24
交易对方持有的 28.92%千金湘江药业股权对
应金额
交易对方持有的 68%千金协力药业股权对应
金额
交易对方持有股权对应金额合计 44,862.96 33,286.17 34,324.69
交易对价合计 62,346.69 62,346.69 -
选取指标 62,346.69 62,346.69 34,324.68
千金药业 467,688.25 238,967.21 379,848.53
指标占比 13.33% 26.09% 9.04%
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额及资
产净额计算指标均为其截至 2023 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额与本次
交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数
据的比例均未超过 50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准。据此，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国
资委，未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为株洲国投，实际控制
人仍为株洲市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致上市公
司主营业务发生根本变化。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；除已
披露因上市公司除权、除息等事项导致的价格调整情形外，本次交易不存在《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》规定的其他价格调整机制；本次交易不构成重大资产重组，
亦不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）千金药业的主体资格
有限公司的批复》（湘体改字1993113 号）和《关于株洲千金药业股份有限公司股
本结构调整确认的函》（湘体改函199304 号）批准，在对原株洲市中药厂整体改
制基础上，由株洲市中药厂联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市
信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立，并于 1993 年 8 月 13 日在株洲市
工商行政管理局注册登记的股份有限公司。首部《公司法》施行后，千金药业依照
国务院以及国家工商行政管理局的相关通知进行了规范，并由湖南省证券监督管理
委员会 1997 年 3 月 30 日出具的《关于同意株洲千金药业股份有限公司继续规范运
作的批复》（湘证监（1997）30 号）进行了确认。
经中国证监会“证监发行字200414 号文”核准，千金药业于 2004 年 2 月 26 日
向社会公开发行 1,800 万股人民币普通股（A 股）；经上交所《关于株洲千金药业股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字200419 号）批准，千
金药业 1,800 万股社会公众股于 2004 年 3 月 12 日在上交所上市。
经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会“株国资20052 号文”、湖南省人
民政府“湘政函2005121 号文”和国务院国有资产监督管理委员会“国资产权
20051026 号文”同意，株洲市财政局于 2005 年 12 月 16 日将其所持千金药业全部
股份无偿划转到株洲市国有资产投资经营有限公司（株洲国投曾用名）。本次股份
无偿划转完成后，千金药业的控股股东变更为株洲国投。
情况如下：
企业名称 株洲千金药业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
企业住所 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号
法定代表人 蹇顺
注册资本 42,399.7117 万元
成立日期 1993 年 8 月 13 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 914302007121024513
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品批
发；保健食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；酒制品生产；饮
料生产；茶叶制品生产；食品互联网销售；食品生产；卫生用品和一次
性使用医疗用品生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化 学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提
取物生产；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；第
一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食品
销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化
妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用品批
发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；技术进出
口；货物进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件
开发；食品进出口；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
法律意见书出具日，千金药业不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清
偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
千金药业的股票现在上交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《上市规
则》规定的暂停、终止上市的情形。
综上，本所认为，千金药业为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次
交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据株洲国投现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，株洲国投的基本情
况如下：
企业名称 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 株洲市天元区神农城森林路 268 号
法定代表人 周述勇
注册资本 400,000 万元
成立日期 1998 年 9 月 22 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 914302007121360371
国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期
财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸
收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
经营范围
务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，株洲国投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 400,000.00 100.00
经本所律师核查，株洲国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法
律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定而
需要终止的情形。
根据列邦康泰现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，列邦康泰的基本情
况如下：
企业名称 淮安市列邦康泰化工有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 淮安市淮安区平桥镇工业集中区新兴街 13 号
法定代表人 陈汉宝
注册资本 650 万元
成立日期 2006 年 11 月 22 日
营业期限 2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
统一社会信用代码 913208037953712698
避蚊胺、1，3-溴氯丙胺、对异丙基苯胺、维生素 K、维生素 K4、邻里
经营范围 氧基苯甲基酸、四丁基溴化铵销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，列邦康泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 650.00 100.00
经本所律师核查，列邦康泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法
律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定而
需要终止的情形。
根据黄阳等 21 名自然人提供的调查表等资料并经本所律师核查，黄阳等 21 名
自然人的基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住址 国家或者地区
的居留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
是否取得其他
序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住址 国家或者地区
的居留权
无境外永久居
留权
无境外永久居
留权
根据交易对方提供的调查表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，交易对方中的自然人汤振军与汤曜铭系叔侄关系，自然人刘金玉系汤振军母亲、
汤曜铭祖母。除前述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
综上，本所认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。本次
交易经穿透计算标的资产股东人数未超过 200 人。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的批准与授权
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事
会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董
事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务。关联股
东按照规定对关联事项回避表决。
本次交易的非自然人交易对方株洲国投、列邦康泰均已取得其内部决策机构关
于参与本次交易的批准与授权。
株洲国投已对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规及本次发行相关协议等文件，本次交易
尚需履行如下批准与授权程序：
综上，本所认为，除上述尚需获得的批准与授权以外，本次交易已履行现阶段
必要的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
（一）购买资产协议
行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的交易方案概要、标的资产的
交易价格、交易对价的支付方式、股份锁定期安排、过渡期损益归属及滚存利润安
排、各方的承诺和安排、本次交易的实施、业绩承诺及补偿、陈述和保证、职工安
置和债权债务处理、税费承担、信息披露和保密、违约责任、不可抗力、通知与送
达、协议成立、生效、变更及终止条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明
确约定。
（二）业绩承诺及补偿协议
议》，就业绩承诺期及业绩承诺利润数、低于承诺业绩的补偿安排、减值测试的补
偿安排、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、
适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
经本所律师核查，本次交易的业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合
《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2“业绩
补偿及奖励”的规定。
综上，本所认为，本次交易涉及的相关合同和协议合法有效，且自其约定的生
效条件全部满足后生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为千金湘江药业 28.92%的股权、千金协力药业 68%的股权。
千金湘江药业和千金协力药业的具体情况如下：
（一）千金湘江药业
根据千金湘江药业现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，千金湘江药业
的基本情况如下：
企业名称 湖南千金湘江药业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
企业住所 湖南省株洲市荷塘区金龙东路 1 号
法定代表人 陈智勇
注册资本 4,800 万元
成立日期 1998 年 5 月 26 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9143020071210238X7
生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料
药、精神品药；普通货运；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果
转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所
经营范围
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务；消毒剂、卫生
用品生产、销售；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,800.00 100.00
（1）1998 年 5 月，湘江药业设立
湖南省株洲湘江药业股份有限公司（千金湘江药业曾用名，以下简称“湘江药
业”）前身系湖南省株洲湘江制药厂（以下简称“湘江制药厂”），性质为全民所
有制企业。
股份有限公司的批复》（株经改199752 号），同意湘江制药厂全资改制为股份有
限公司。
件，同意湘江制药厂转换机制，改制为股份有限公司。
股份制改造方案》。
江制药厂的存量资产进行评估并出具《资产评估报告书》（株资评字97第 23 号）。
根据该报告，截止评估基准日，湘江制药厂总资产评估现值为 34,340,259.04 元，负
债为 15,268,753.83 元，净资产为 19,071,505.21 元。
资产发97第 81 号），对上述评估结果予以确认。
资产产权界定的通知》（株国资产发（1997）94 号），将上述截至 1997 年 7 月 31
日的净资产界定为国有资产，所有权归国家所有。
公司股权设置的批复及其国家股股权管理的意见》（株国资企发（1997）95 号），
同意株洲湘江制药厂国有经营性净资产中扣除欠交未入账银行贷款利息、未核销呆
账以及提留离退休人员养老及医疗保险金后的部分经营性净资产计 456 万元折作国
家股，同意公司设置总股本 1,600 万股，股本总额 1,600 万元，每股面值 1 元，股本
结构为：（1）国家股 456 万股，占股份总数的 28.50%，国家持股单位暂为株洲市国
有资产管理局；（2）法人股 836 万股，占股份总数的 52.25%，其中江苏省淮安市康
泰化工厂认购 10 万股，占股本总额的 0.625%，湖南康普制药有限公司认购 10 万股，
占股本总额的 0.625%，千金药业认购 816 万股，占股本总额的 51%；（3）社团法
人股 308 万股，占股本总额的 19.25%，暂由原企业工会持有，待公司成立后，再变
更为公司工会持有和管理。
公司、湖南省株洲湘江制药厂工会及株洲市国有资产管理局作为发起人共同签署了
《发起人协议书》，决定对湘江制药厂进行全资改制，发起设立湘江药业。
江药业股份有限公司的请示》（株经改199780 号），经审查后认为湘江药业筹备
领导小组提交的改制申请材料符合《中华人民共和国公司法》及其配套法规的要求。
（（湘）名称预核1998第 953 号），核准公司名称为“湖南省株洲湘江药业股份有
限公司”。
湘江药业股份有限公司的批复》（湘体改字199818 号），同意湘江制药厂全资改
组并与其他发起人共同组建湘江药业。
会议审议通过了公司章程，并选举产生了公司董事会、监事会成员。同日，千金湘
江药业召开董事会、监事会，选举、聘任了公司董事长、总经理等。
资本进行审验并出具《验资报告》（株会（98）验字第 033 号）。根据该报告，截
至 1998 年 4 月 30 日，湘江药业已收到其股东投入的资本 1,600 万元整。
开办费用进行审计并出具《审计报告》（株会（98）审字第 112 号）。根据该报告，
湘江药业开办费符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定。
法人营业执照。
湘江药业设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,600.00 100.00
（2）2002 年 4 月，湘江药业名称及发起人变更
机构和人员编制规定>的通知》（株政办发2001105 号），原市国有资产管理局承
担的职能划入株洲市财政局。
冠用“千金”名称及使用“千金”商标的批复》（株千金200221 号），同意湘江
药业冠用“千金”名称，并将公司名称更改为“湖南千金湘江药业股份有限公司”。
将公司名称更改为湖南千金湘江药业股份有限公司；（2）同意使用“千金”商标；
（3）相应修改公司章程。
并更改发起人。
本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
千金湘江药业工会
注
合计 1,600.00 100.00
注：湘江制药厂工会持股变更为千金湘江药业工会持股。
（3）2006 年 1 月，第一次股权转让
据该协议，湖南康普制药有限公司将其持有的千金湘江药业 5 万股转让给陈更，转
让金额共计 5 万元。自双方签订该协议时起，前述股份即为陈更持有，陈更同时开
始享有股东权利、履行股东义务。
根据该协议，湖南康普制药有限公司将其持有的千金湘江药业 5 万股转让给戴文军，
转让金额共计 5 万元。自双方签订该协议时起，前述股份即为戴文军持有，戴文军
同时开始享有股东权利、履行股东义务。
本次股权转让完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,600.00 100.00
（4）2006 年 10 月，国有股权划转
洲市国有资产投资经营有限公司履行出资人职责的通知》（株政函200513 号），
将株洲市财政局持有的千金湘江药业国家股 456 万全部授权株洲市国有资产投资经
营有限公司履行出资人职责。
下决议：（1）同意株洲市国有资产投资经营有限公司为千金湘江药业国有股持有人，
所持国有股份为 456 万股；（2）相应修改公司章程。
江药业已就上述事项作内部变更，并据此修改了章程。因千金湘江药业筹备实施
《置换职工身份，深化企业改革方案》，需有关正式变更依据，故延期补办正式变
更手续。
本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,600.00 100.00
（5）2006 年 12 月，第二次股权转让
根据该协议，江苏省淮安市康泰化工厂因资产结构调整将其持有的千金湘江药业 10
万股（每股人民币 1 元）等价转让给列邦康泰，自协议签订之日起，标的股份的所
有权、收益权和支配权归受让方所有。
本次股权转让完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,600.00 100.00
（6）2013 年 4 月，股东变更
该协议，戴文军将其持有的千金湘江药业 5 万股转让给湘江药业工会委托管理，自
协议生效后，戴文军只享有红利和转让股权的股东权利，千金湘江药业工会享有除
红利和转让股权之外的股东权利和履行股东义务。
协议，陈更将其持有的千金湘江药业 5 万股转让给湘江药业工会委托管理，自协议
生效后，陈更只享有红利和转让股权的股东权利，千金湘江药业工会享有除红利和
转让股权之外的股东权利和履行股东义务。
本次股东变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
注
合计 1,600.00 100.00
注：株洲市国有资产投资经营有限公司于 2010 年 1 月将企业名称变更为株洲市国有资产投
资控股集团有限公司。
（7）2013 年 9 月，第一次增资
《关于<千金湘江药业增资扩股>的议案》。根据公司增资扩股方案，千金湘江药业
向公司现有股东增资 800 万股，配股额度为每 10 股配 5 股。鉴于列邦康泰放弃配股，
其弃购部分由千金湘江药业工会出资认购。
行审验并出具《验资报告》（天职业字201410919 号）。根据该报告，截至 2013 年
册资本（股本）800 万元，资本公积 4,360 万元。
本次增资完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 2,400.00 100.00
（8）2014 年 7 月，未分配利润转增股本
公司 2013 年度利润分配方案>的议案》《关于修订公司章程的议案》等议案。根据
公司 2013 年度利润分配方案，千金湘江药业拟以 2013 年末总股本 2,400 万股为基数，
每 10 股派发现金 2 元（含税）后，再每 10 股转增 10 股。
本次变更完成后，千金湘江药业的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,800.00 100.00
（9）本次交易未收购工会所持有的千金湘江药业 20.08%股权的原因及合理性
经本所律师核查，千金湘江药业存在工会持股情形。千金湘江药业工会系上市
公司参与湘江制药厂股份制改造时出现的内部职工持股工会组织，属于我国社会经
济发展过程中特定时期出现的组织，具备特殊性。
根据《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法
律部200024 号）的相关规定，工会不符合上市公司股东资质的要求。上市公司若
将千金湘江药业工会持有的公司 20.08%的股权纳入本次交易方案，则需对千金湘江
药业工会内部成员及其权益持有情况再次进行确认。
截至 2024 年 9 月 30 日，千金湘江药业工会内部成员共计 519 名，经过 2009 年、
法取得联系的情况。根据千金湘江药业出具的关于工会持股情况的说明并经上市公
司判断，工会内部权益份额确权工作需时较长，且确权工作复杂程度较高。综合考
虑本次交易工作进度等因素，上市公司未将千金湘江药业工会持有的公司 20.08%的
股权纳入本次交易方案。
（1）土地使用权
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业共取得 4 宗土
地使用权，具体情况如下：
序 使用权 面积 他项
权利人 权证编号 用途 座落 终止日期
号 类型 （㎡） 权利
株荷国用
千金湘 工业 作价入 株洲市荷塘
江药业 用地 股 区文化路
A-182 号
株荷国用
千金湘 工业 作价入 株洲市荷塘
江药业 用地 股 区文化路
A-183 号
株荷国用
千金湘 工业 作价入 株洲市荷塘
江药业 用地 股 区文化路
A-184 号
株洲市荷塘
株国用
千金湘 工业 区金龙路与
江药业 用地 金塘大道交
A0298 号
界处
注：土地使用权抵押具体情况见本节之“五、本次交易的标的资产/（一）千金湘江药业/5、
重大债权债务/（2）担保合同”。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》，千金湘江药业不存在国家自然资源领域、城市管理领域方面的违法违
规记录。
综上，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述土地使用权，除已经披露的抵押
情形外，上述土地使用权不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不
存权属纠纷或潜在纠纷。
（2）房屋所有权
①已取得权属证书的房产情况
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业取得权属证书
的房产共 17 处，具体情况如下：
序 建筑面积 他项
权利人 权证编号 房屋坐落 房屋用途
号 （㎡） 权利
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094837 号 药业配电房
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094839 号 药业车库
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094840 号 药业综合仓库
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094842 号 药业原料车间
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094845 号 药业化学原料库
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094847 号 药业办公楼
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094848 号 药业老制剂车间
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号舒畅
江药业 第 00094849 号 通车间
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094850 号 药业食堂
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094851 号 药业锅炉房
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号湘江
江药业 第 00094852 号 药业机修车间
千金湘 株房权证株字 荷塘区文化路 53 号千金
江药业 第 00094867 号 固体制剂车间
湘（2024）株
千金湘 荷塘路金龙东路 1 号倒班 集体宿
江药业 宿舍及餐厅等 6 套 舍、工业
第 5037720 号
湘（2024）株
千金湘 荷塘区金龙路 1 号动力中
江药业 心
第 5037722 号
湘（2024）株
千金湘 荷塘路金龙东路 1 号固体
江药业 制剂车间等 2 套
第 5037723 号
湘（2024）株
千金湘 荷塘路金龙东路 1 号综合
江药业 楼等 6 套
第 5037724 号
序 建筑面积 他项
权利人 权证编号 房屋坐落 房屋用途
号 （㎡） 权利
湘（2024）株
千金湘 荷塘路金龙东路 1 号高架
江药业 立体仓库等 4 套
第 5037727 号
注：上述第 13 项至第 17 项房屋系因其对应的株国用（2015）第 A0298 号国有土地使用权抵
押而导致权利受限。
综上，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述房屋所有权，除已经披露的权利
受限情形外，上述房屋所有权不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，
亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
②未取得权属证书的房产情况
根据《千金湘江药业审计报告》并经本所律师核查，千金湘江药业未取得权属
证书的房产情况如下：
序号 权利人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积（㎡）
千金湘
江药业
上述未取得权属证书的房产面积为 6,289.92 ㎡，占千金湘江药业自有房产总面
积比例为 9.93%，面积占比较小；上述未取得权属证书的房产截至 2024 年 9 月 30 日
账面价值合计为 212.11 万元，占千金湘江药业净资产总额的比例约为 0.32%。
上述房产位于千金湘江药业老厂区，未取得权属证书系因千金湘江药业人事变
动及历史管理原因，办理产权证所需资料丢失，且由于房屋建成时间较为久远，向
主管部门查阅档案工作推进缓慢。
另外，千金湘江药业新厂已经建成，后续将根据规划逐步将老厂区生产、存储
功能搬迁至新厂区，且千金湘江药业的原料及成品存放条件以通风、干燥、阴凉、
电力要求为主，即使上述房产终止使用，千金湘江药业亦能够迅速找到替代场地，
不会对千金湘江药业的正常生产经营产生重大不利影响。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》，千金湘江药业不存在住房和工程建设领域方面的违法违规记录。
此外，本次交易的交易对方株洲国投、列邦康泰就上述瑕疵房产均已出具承诺：
标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营
及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制
拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营；若相关政府主管部门就标的公
司目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者
标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效
法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司
因此而遭受的所有损失。
综上，本所认为，上述房产未取得产权证书的情形不会对千金湘江药业的生产
经营产生重大不利影响，且本次交易的交易对手方已就此事项出具责任兜底承诺。
因此，上述无证房产的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房产
经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业不存在租赁房产。
（4）专利权
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业共拥有 71 项授权专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种无定形半富马酸
其制备方法
一种干法激光粒度分
清洗方法
一种无定形半富马酸
及其制备方法
一种唑吡坦的制备方
法
一种马来酸依那普利
制剂及其应用
一种晶型 A 阿齐沙坦
的精制方法
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
的方法
合成索非布韦关键中
间体的方法
制备无定型索非布韦
的方法
含有埃索美拉唑镁的
法
埃索美拉唑镁肠溶微
法
埃索美拉唑镁肠溶微
丸片剂及其制备方法
一种盐酸地芬尼多的
制备方法
酰化物中间体及其合
拉非方面的应用
顺式四氢咔啉中间体
及其合成方法和在制
备他达拉非方面的应
用
关键中间体及其合成
非方面的应用
一种阿齐沙坦晶型 A
及其制备方法
一种富马酸替诺福韦
法
一种拉米夫定的制备
方法
埃索美拉唑镁的制备
方法
盐酸左西替利嗪咀嚼
片及其制备方法
拉米夫定非对映选择
合成方法
千金湘江药 用于检测含膦酸基团
大学 以及即时检测系统
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种治疗男性勃起功
千金药业、千
金湘江药业
法
千金药业、千 一种唑吡坦中间体的
金湘江药业 合成方法
千金药业、千 一种酒石酸唑吡坦的
金湘江药业 合成方法
一种检测非那雄胺中
千金药业、千
金湘江药业
及其应用
一种检测马来酸依那
千金药业、千
金湘江药业
及其应用
千金药业、千 一种沃诺拉赞的纯化
金湘江药业 方法
千金药业、千 一种索非布韦组合物
金湘江药业 及其应用
一种同时测定富马酸
千金药业、千
金湘江药业
的检测方法
他达拉非片剂的制备
千金药业、千
金湘江药业
的片剂
一种半富马酸替诺福
千金药业、千
金湘江药业
法
千金药业、千 一种高纯度盐酸地芬
金湘江药业 尼多的制备方法
千金药业、千 一种替格瑞洛乙酯化
金湘江药业 杂质的制备方法
一种用于制备他达拉
千金药业、千
金湘江药业
其制备方法和应用
千金药业、千 一种他达拉非中间体
金湘江药业 的制备方法
千金药业、千 一种沙库巴曲缬沙坦
金湘江药业 钠中间体的纯化方法
一种制备他达拉非重
千金药业、千
金湘江药业
的制备方法
千金药业、千 一种他达拉非杂质 G
金湘江药业 的制备方法
千金药业、千 一种他达拉非杂质 G
金湘江药业 的制备方法
千金药业、千 一种替格瑞洛杂质的
金湘江药业 制备方法
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
千金药业、千 一种他达拉非的制备
金湘江药业 方法
一种替格瑞洛中间体
千金药业、千
金湘江药业
法
一种包装转向调节装
置
卡箍式药片固定组件
及其药片切割器
垂直压入式药片切割
器
一种防粘结成块的物
料真空干燥机
一种防粘结成块的物
料真空干燥机
一种防粘结成块的物
料真空干燥机
一种带有喷气装置的
湿法制粒机
一种湿法制粒机的滑
动式出料机构
一种湿法制粒机的翻
转式出料机构
一种湿法制粒机的升
降式出料机构
干燥与固液分离一体
化反应罐
包装盒（他达拉非
片）
包装盒（头孢克肟
片）
包装盒（阿奇霉素颗
粒）
包装盒（消风止痒颗
粒）
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
片）
标贴（阿魏酸哌嗪
片）
其中，第 26 项发明专利为千金湘江药业与湖南工业大学共同共有，第 27 至第
经核查，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述专利权，该等专利权不存在权
利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（5）商标权
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业共拥有 53 项授权商标，具体情况如下：
序号 注册人 商标图案 注册号 国际分类 专用权期限
序号 注册人 商标图案 注册号 国际分类 专用权期限
序号 注册人 商标图案 注册号 国际分类 专用权期限
序号 注册人 商标图案 注册号 国际分类 专用权期限
经核查，本所认为，千金湘江药业合法拥有上述商标权，该等商标权不存在权
利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（6）著作权
经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业未拥有著作权。
（7）域名
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业共拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 网站域名 主办单位名称 网站备案/许可证书
（8）主要生产经营设备
根据《千金湘江药业审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，千金湘江药业拥有
专用设备、运输设备及办公设备等生产经营所必需的主要设备，前述主要设备的账
面价值为 3,417.20 万元。
经本所律师通过登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站
（https://www.zhongdengwang.org.cn）等进行公开查询，千金湘江药业的主要经营设
备不存在设定抵押、查封、冻结的情况。
（9）主要对外投资
经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药业不存在合并财务报表范围内的
子公司。
（1）经营范围与主营业务
根据千金湘江药业现行有效的《营业执照》，千金湘江药业的营业范围为：
“生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、洗剂、原料药、精神品
药；普通货运；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产
的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表及配件的进口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售；企业管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，千金湘江药业主要从事化学
合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售。
（2）主要经营资质
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业拥有的主要经
营资质情况如下：
①药品生产许可证
序号 持有人 证书编号 生产地址和生产范围 发证机关 有效期至
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
湖南省药
千金湘 洗剂、原料药、精神药品 2、湖
江药业 南省株洲市荷塘区金龙东路 1
理局
号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
散剂
②互联网药品信息服务资格证书
序号 持有人 资质名称 编号 发证机关 有效期至
千金湘 互联网药品信息 （湘）-非经营
江药业 服务资格证书 性-2024-0036 号
③药品注册批件
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
富马酸丙酚替诺福
韦片
富马酸替诺福韦二
吡呋酯片
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
小儿氨酚黄那敏颗
粒
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
综上，本所认为，千金湘江药业已取得从事生产经营所需的主要资质证书。
（3）合法合规情况
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，千金湘江药业不存在市场监管领域方面的违法违规
情形。
（1）借款合同
根据《千金湘江药业审计报告》《企业信用报告》，截至报告期末，千金湘江
药业不存在正在履行的借款合同。
（2）担保合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业正在履行的重大担保合同情况如下：
签署《国开发展基金股东借款合同》，由国开发展基金有限公司委托国家开发银行
股份有限公司向千金药业提供 2,400 万元贷款，同时由株洲国投提供连带责任保证。
（丰叶2016加保企反保第 001 号之 1/2），同时千金湘江药业与株洲丰叶担保有限
责任公司签署《反担保保证合同》（丰叶2016加保企反保第 001 号之 2/2），反担
保保证合同约定，千金湘江药业为该笔贷款提供第三方企业连带责任反担保，抵押
物为国土证号为株国用（2015）第 A0298 号的土地使用权。
（3）采购合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业正在履行的金额在 500 万元以上的重大采购合同情况如下：
合同金额 合同有效期
序号 签署主体 签署对方 合同名称 采购标的
（万元） 至
阿卡波
糖原粉
阿卡波
糖原粉
（4）销售合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业正在履行的金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：
合同金额 合同有效期
序号 签署主体 签署对方 合同名称 经销产品
（万元） 至
千金湘 特约一级经销商购销协 罗红霉素
江药业 议（普药产品） 胶囊等
千金湘 特约一级经销商购销协 阿奇霉素
江药业 议（普药产品） 颗粒等
千金湘 特约一级经销商购销协 阿卡波糖
江药业 议（普药产品） 片等
千金湘 特约一级经销商购销协 阿托伐他
江药业 议（普药产品） 汀钙片等
千金湘江
千金湘
江药业
品种
千金湘 特约一级经销商购销协 多潘立酮
江药业 议（普药产品） 片等
千金湘 特约一级经销商购销协 阿托伐他
江药业 议（普药产品） 汀钙片等
千金湘 特约一级经销商购销协 罗红霉素
江药业 议（普药产品） 胶囊等
千金湘 特约一级经销商购销协 阿卡波糖
江药业 议（普药产品） 片等
千金湘 特约一级经销商购销协 酒石酸唑
江药业 议（普药产品） 吡坦片等
千金湘 特约一级经销商购销协 缬沙坦胶
江药业 议（普药产品） 囊等
千金湘 特约一级经销商购销协 拉米夫定
江药业 议（普药产品） 片等
千金湘 特约一级经销商购销协 缬沙坦胶
江药业 议（普药产品） 囊等
千金湘 特约一级经销商购销协 盐酸贝那
江药业 议（普药产品） 普利片
合同金额 合同有效期
序号 签署主体 签署对方 合同名称 经销产品
（万元） 至
千金湘 特约一级经销商购销协 阿托伐他
江药业 议（普药产品） 汀钙片等
千金湘 特约一级经销商购销协 罗红霉素
江药业 议（普药产品） 胶囊等
（5）技术开发合同
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金湘江药
业正在履行的金额在 500 万元以上的重大技术开发合同情况如下：
合同金额
序号 委托方 受托方 合同标的 签署日期
（万元）
千金湘 北京阳光诺和药物 盐酸鲁拉西酮片研发项
江药业 研究股份有限公司 目
千金湘 杭州百诚医药科技 米诺地尔外用溶液仿制
江药业 股份有限公司 药研发项目
（6）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，千金湘江药业不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（1）主要税种、税率
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业目前执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、6%
后，差额部分为应交增值税
从 价 计 征 ， 按 房 产 原 值 一 次 减 除 20%后 余 值 的
房产税 1.20%
土地使用税 土地面积 6 元/平方米
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠政策
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业享受的主要税
收优惠政策如下：
①高新技术企业优惠
税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202043001106，
有效期为三年；2023 年 10 月 16 日，千金湘江药业获得更新后的高新技术企业证书，
证书编号为 GR202343003173，有效期为三年。据此，千金湘江药业 2022 年度、
②研发费用加计扣除优惠
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1
月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。千金湘江药业享受前述优惠
政策。
③增值税加计扣除优惠
根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。千
金湘江药业享受前述优惠政策。
④增值税减免优惠
根据《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫办关于进一步支持和促
进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财政部 税务总局公告 2019 年第 22 号）
规定，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机
构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳
税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，
自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣
减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。千金
湘江药业适用前述优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局株洲市荷塘区税务局出具的《无欠税证明》并经本所律师核
查，报告期内，千金湘江药业不存在欠税情况。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在纳税领域的违法违
规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（4）主要政府补助
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业 2022 年、2023
年以及 2024 年 1-9 月计入当期损益的政府补助分别为 763.82 万元、625.56 万元和
（1）环境保护
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，千金湘江药业不属于
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”
行业；千金湘江药业生产工艺不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”
工艺；千金湘江药业主要产品不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”
产品。
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业现持有株洲市
生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：9143020071210238X7001P），有效
期自 2020 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日止。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在生态环境保护领域
的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（2）安全生产
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金湘江药业不存在安全生产领域的违
法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（1）重大诉讼或仲裁
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》以及千金湘江药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，千金湘江药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》以及千金湘江药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，千金湘江药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受
到行政处罚的情形。
（二）千金协力药业
根据千金协力药业现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，千金协力药业
的基本情况如下：
企业名称 湖南千金协力药业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 株洲市天元区黄河北路 1361 号
法定代表人 薛峰
注册资本 3,200 万元
成立日期 2003 年 6 月 26 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9143020075336479XF
药品制造销售；道路货物运输；房屋租赁；社会经济与商务信息咨询服
经营范围 务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（1）2003 年 6 月，协力药业设立
湖南协力药业有限公司（以下简称“协力药业”）前身系株洲市制药三厂，性
质为集体所有制。
改变全民职工身份，实施企业改制的决议》（株药三厂党字20021 号），同意按照
株洲市政府株政发200019 号文和市政府常纪发20028 号纪要的精神，进行“置换
国有资本，改变全民职工身份”的企业改制。
开发有限责任公司和唐运南召开股东会，对公司名称、经营范围、注册资本、出资
人及出资额等公司筹建事宜作出了决议。
有关问题的会议纪要》（政纪发202323 号），同意：（1）株洲协力房地产开发
（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司筹措资金，参与工厂改制
重组和 GMP 改造工作；（2）按照株政发200019 号文和市政府常纪发20028 号纪
要的规定执行，工厂进行“置换国有资产、有偿解除职工劳动关系”改制后，由株
洲协力房地产开发（集团）有限公司、株洲市天华房地产开发有限责任公司对工厂
进行重组，组建新公司；（3）工厂现有的土地评估后依如下原则处置：全部土地资
产用于工厂改制各项费用的扣除和有偿解除职工劳动关系后，剩余部分按 25%比例
缴纳出让金，由财政返还 5%给新公司，加上其余的 75%留给改制后的新公司，作为
新公司的法人资产。
市制药三厂的改制方案。
（（湘）名称预核转私字2003第 0052 号），核准公司名称为“湖南协力药业有限
公司”。
该报告，截至 2003 年 6 月 9 日，协力药业已收到全体股东缴纳的注册资本合计
法人营业执照。
协力药业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,300.00 100.00
（2）2004 年 10 月，第一次增资
司增资 969 万元，株洲市天华房地产开发有限责任公司增资 931 万元，均由其在公
司的往来款转为股本。
《验资报告》 （湘广所验字2004第 150 号）。根据该报告，截至 2004 年 9 月 2 日，
协力药业已将股东往来款 1,900 万元转增股本；本次增资完成后，协力药业注册资本
实收金额为 3,200 万元。
本次增资完成后，协力药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
株洲协力房地产开发（集团）有限公司
注
合计 3,200.00 100.00
注：株洲协力房地产开发（集团）有限公司后将企业名称变更为湖南协力房地产开发（集团）
有限公司。
（3）2008 年 11 月，第一次股权转让
房地产开发有限责任公司、唐运南退出公司，新增股东唐文刻、邓汝腾；（2）同意
株洲市天华房地产开发有限责任公司将其持有的公司 1,231 万元股权全部转让给湖南
协力房地产开发（集团）有限公司；（3）同意唐运南将其持有的公司 337 万元股权
分别转让给湖南协力房地产开发（集团）有限公司、唐文刻和邓汝腾，其中：湖南
协力房地产开发（集团）有限公司受让 49 万元股权，唐文刻受让 144 万元股权，邓
汝腾受让 144 万元股权；（4）通过公司章程修正案。
同日，株洲市天华房地产开发有限责任公司与湖南协力房地产开发（集团）有
限公司就上述股权转让事宜签订股权转让协议，唐运南分别与湖南协力房地产开发
（集团）有限公司、唐文刻、邓汝腾就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
上述股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（4）2010 年 12 月，第二次股权转让
房地产开发（集团）有限公司将其持有的公司 2,912 万元股权分别转让给汤永乔、黄
培 芳 、 汤 振 军 和 金 栋 柯 ， 其 中 ： 汤 永 乔 受 让 1,287.74 万 元 股 权 ， 黄 培 芳 受 让
修改公司章程。
培芳、汤振军、金栋柯就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
上述股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（5）2013 年 1 月，第三次股权转让
金药业、株洲国投、刘海洋；（2）同意汤永乔将其持有的公司 772.26 万元股权转让
给千金药业；（3）同意汤振军将其持有的公司 176 万元股权转让给千金药业；（4）
同意唐闻伯（曾用名唐文刻）将其持有的公司 32 万元股权转让给千金药业；（5）
同意邓汝腾将其持有的公司 32 万元股权转让给千金药业；（6）同意金栋柯将其持
有的公司 11.74 万元股权转让给千金药业；（7）同意黄培芳将其持有的公司 640 万
元股权转让给株洲国投；（8）同意黄培芳将其持有的公司 75.74 万元股权转让给刘
海洋；（9）同意金栋柯将其持有的公司 20.26 万元股权转让给刘海洋；（10）同意
通过公司章程修正案。
上述股权转让事宜分别签订股权转让协议，黄培芳与株洲国投就上述股权转让事宜
签订股权转让协议，金栋柯、黄培芳与刘海洋就上述股权转让事宜分别签订股权转
让协议。
报告》（株鼎会所专审字（2013）34 号），认为协力药业上述股权转让会计处理正
确，程序合法。
上述股权转让完成后，协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（6）2013 年 1 月，公司名称变更
药业有限公司”。
同日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（湘）名内
字2003第 42 号），核准公司名称变更为“湖南千金协力药业有限公司”
（7）2013 年 11 月，第四次股权转让
芳将其持有的公司 524.52 万元股权转让给黄阳；（2）同意汤永乔将其持有的公司
汤振军受让 185.74 万元股权；（3）同意修改后的公司章程。
述股权转让事宜签订股权转让协议。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（8）2015 年 4 月，第五次股权转让
退出公司，新增股东叶胜利；（2）同意刘海洋将其持有的公司 96 万元股权全部转
让给叶胜利；（3）通过公司章程修正案。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（9）2015 年 12 月，第六次股权转让
荣将其持有的公司 169.74 万元股权分别转让给刘金玉、叶胜利，其中：刘金玉受让
永乔受让 160 万元股权；（3）通过公司章程修正案。
权转让协议，汤振军分别与汤永乔、刘金玉就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（10）2016 年 5 月，第七次股权转让
柯退出公司，新增股东金亮；（2）同意金栋柯将其持有的公司 32 万元股权全部转
让给金亮；（3）通过公司章程修正案。
上述股权转让完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（11）2022 年 10 月，股权继承
因股东汤永乔去世，根据当时有效的公司章程的相关规定，汤永乔的合法继承
人均可申请成为千金协力药业股东。
经汤永乔合法继承人申请，株洲市国信公证处于 2020 年 10 月 26 日就遗产继承
事宜出具《公证书》（（2020）湘株国证内字第 13167 号）。根据该公证书，汤永
乔生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议；继承人汤梓荣、刘金玉、汤振军均
为被继承人第一顺位继承人，鉴于汤梓荣与刘金玉均表示自愿放弃对被继承人汤永
乔持有的千金协力药业 160 万元股权的继承权，前述遗产由汤振军继承。
上述股权继承完成后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（12）2024 年 8 月，第八次股权转让
利将其持有的公司 156 万元股权分别转让给周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王
洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强和彭彩霞，其中：
周莉华受让 45 万元股权，钟林波受让 30 万元股权，张新民受让 25 万元股权，彭华
军受让 20 万元股权，王洪锋受让 15 万元股权，雷颖受让 6 万元股权，丁四海受让 5
万元股权，刘军明受让 3 万元股权，陈积安受让 2 万元股权，罗斌受让 2 万元股权，
殷文新受让 1.50 万元股权，吴永强受让 1 万元股权，彭彩霞受让 0.50 万元股权；
（2）公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；（3）通过新的公司章程。
同日，叶胜利分别与周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四
海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞就上述股权转让事宜签订股
权转让协议。
本次股权转让后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（13）2024 年 11 月，第九次股权转让
所持有的千金协力药业 160 万元股权全部转让给汤曜铭。
荣将其持有的公司 160 万元股权转让给汤曜铭；（2）公司其他股东放弃以上股权转
让的优先受让权；（3）通过新的公司章程。
本次股权转让后，千金协力药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,200.00 100.00
（14）历史上的股权代持及解除情况
经本所律师核查，千金协力药业历史上存在叶胜利为周莉华等人代持股权的情
形。截至本法律意见书出具日，该等股权代持均已解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。
该等股权代持的形成、演变及解除情况如下：
完成上市公司对协力药业的收购，并更名为千金协力药业。
上述收购过程中，协力药业原股东黄培芳、金栋柯为激励高管团队拟将公司部
分股权转让给高管团队。由于当时协力药业的经营业绩较差，高管团队多数成员认
为本次股权转让价格较高，故高管团队成员未足额认购。而千金药业及协力药业的
部分员工比较看好上市公司收购后协力药业的发展前景，表达出了强烈的认购意愿。
在上述背景下，经千金协力药业股东商议，为方便未来企业管理和工商变更，
股权认购意愿方全部通过时任千金协力药业总经理刘海洋进行认购，并将股权登记
在刘海洋名下，由其统一代持。
①股权代持人变更
元股权全部转让给千金协力药业新任总经理叶胜利，即代持人变更为叶胜利。
况如下：
序号 出资人姓名 实际出资额（万元） 实际出资比例（%)
合计 96.00 3.00
②代持人与被代持人增持
权转让给叶胜利。本次转让实际受让方为叶胜利、周莉华、钟林波、张新民、彭华
军及王洪锋，具体受让情况如下：
序号 受让方姓名 受让出资额（万元） 受让股权比例（%)
序号 受让方姓名 受让出资额（万元） 受让股权比例（%)
合计 128.00 4.00
本次股权转让完成后，叶胜利名下登记的千金协力药业股权由 96 万元股权增至
序号 出资人姓名 实际出资额（万元） 实际出资比例（%）
合计 224.00 7.00
③股权代持解除
权代持事项。
雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强及彭彩霞等 13 名实际出资
人签订《股权代持终止及股权还原协议》，将合计持有的千金协力药业 156 万元股
权按照各实际出资人的出资额对应转让；叶胜利分别与实际出资人薛峰、王雪洪签
订《解除股权代持协议》，薛峰、王雪洪将被代持的千金协力药业合计 8 万元股权
全部转让给叶胜利。
续。
本次变更完成后，千金协力药业的股权结构情况见本法律意见书之“五、本次
交易的标的资产/（二）千金协力药业/ 2、主要历史沿革”中千金协力药业第八次股
权转让部分。
（1）土地使用权
根据千金药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业拥有 1 宗土地使用
权，具体情况如下：
序 使用权 面积 他项
权利人 权证编号 用途 座落 终止日期
号 类型 （㎡） 权利
株国用
千金协 工业 天元区栗
力药业 用地 雨工业园
A1222 号
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市版）》，千金协力药业不存在国家自然资源领域、城市管理领域方面的违法违规
记录。
综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不
存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（2）房屋所有权
①已取得产权证的房屋
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业取得产权证明
的房产共 8 处，具体情况如下：
房屋 建筑面积 他项
序号 权利人 权证编号 房屋坐落
用途 （㎡） 权利
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000369721 号 工业园协力药业 1 号仓库
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000369708 号 工业园协力药业锅炉房
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000369689 号 工业园协力药业办公楼
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000369684 号 工业园协力药业仓库
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000372189 号 工业园协力药业根芯库
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号（栗
力药业 1000609268 号 雨工业园）科研楼
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000369712 号 工业园协力药业提取车间
千金协 株房权证株字第 天元区黄河北路 1361 号栗雨
力药业 1000372188 号 工业园协力药业制剂车间
综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不
存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
②未取得产权证的房屋
根据《千金湘江药业审计报告》并经本所律师核查，千金协力药业未取得权属
证书的房产情况如下：
序号 权利人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积（㎡）
上述未取得权属证书的房产面积合计为 2,044.05 ㎡，占千金协力药业自有房产
总面积比例为 12.45%，面积占比较小；上述未取得权属证书的房产截至 2024 年 9 月
上述房产未取得权属证书系因在千金药业收购千金协力药业之前，上述房产的
建设手续因原管理团队保管不善丢失。上述房产的用途为内部职工食堂，即使终止
使用，亦不会对千金协力药业的正常生产经营产生重大不利影响。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》，千金协力药业不存在住房和工程建设领域方面的违法违规情形。
此外，本次交易的交易对方株洲国投等主体就上述瑕疵房产均已出具承诺：标
的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及
仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆
除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营；若相关政府主管部门就标的公司
目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标
的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司/本人根据政府主管部门和人民法院的生
效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股权比例赔偿标的公
司因此而遭受的所有损失。
综上，本所认为，上述房产未取得产权证书的情形不会对千金协力药业的生产
经营产生重大不利影响，且本次交易的交易对方已就此事项出具责任兜底承诺。因
此，上述无证房产的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房产
经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业不存在租赁房产。
（4）专利权
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药
业共持有 26 项授权专利，具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
千金协力药 一种检测恩替卡韦中遗传 发明
业、千金药业 毒性杂质的方法及应用 专利
一种高纯度水飞蓟宾的制 发明
备方法 专利
发明
专利
一种苯磺酸氨氯地平片及 发明
其制备方法 专利
一种缬沙坦氨氯地平片及 发明
其制备方法 专利
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
其制备方法 专利
一种葡萄糖酸钙锌口服溶
发明
专利
法
恩替卡韦和水飞蓟宾葡甲
发明
专利
和应用
一种可增强免疫功能的中
发明
专利
法
一种含乌骨藤提取物的消
发明
专利
和应用
一种乙肝治疗药物恩替卡 发明
韦的精制方法 专利
发明
专利
中药组合物、中药合剂的
发明
专利
其应用
外观
设计
外观
设计
包装盒（沙库巴曲缬沙坦 外观
钠片 2） 设计
包装盒（沙库巴曲缬沙坦 外观
钠片 1） 设计
包装盒（沙库巴曲缬沙坦 外观
钠片 3） 设计
包装盒（沙库巴曲缬沙坦 外观
钠片） 设计
药品包装盒（28 片装苯磺 外观
酸氨氯地平片） 设计
外观
设计
外观
设计
包装盒（恩替卡韦分散 外观
片） 设计
外观
设计
外观
设计
外观
设计
其中，第 1 项发明专利为千金协力药业与千金药业共同共有。
综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、
抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（5）商标权
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截止报告期末，千金协力药
业共持有 17 项授权商标，具体情况如下：
序号 注册人 商标图案 注册号 国际分类 专用权期限
综上，本所认为，千金协力药业合法拥有上述商标权，该等商标权不存在质押、
抵押等权利受限制的情形，亦不存权属纠纷或潜在纠纷。
（6）著作权
经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业无著作权。
（7）域名
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药
业共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 网站域名 主办单位名称 网站备案/许可证书
（8）主要生产经营设备情况
根据《千金协力药业审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，千金协力药业拥有
专用设备及其他设备等生产经营所必需的主要设备，前述主要设备的账面价值为
经本所律师通过登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站
（https://www.zhongdengwang.org.cn）等进行公开查询，截至本法律意见书出具日，
千金协力药业的主要生产经营设备不存在设定抵押、查封、冻结的情况。
（9）对外投资
经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业不存在合并财务报表范围内的
子公司。
（1）经营范围与主营业务
根据千金协力药业现行有效的《营业执照》，千金协力药业的营业范围为：
“药品制造销售；道路货物运输；房屋租赁；社会经济与商务信息咨询服务（不含
金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，千金协力药业主要从事中成
药、化学合成药的研发、生产和销售。
（2）主要经营资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业拥有的主要经营资质情
况如下：
①药品生产许可证
序号 持有人 证书编号 生产地址和生产范围 发证机关 有效期至
株洲市天元区黄河北路 1361
号：片剂、颗粒剂、煎膏剂、
千金协 湖南省药品
力药业 监督管理局
药；口服溶液剂（仅用于申报
药品上市许可）
②药品注册批件
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
煎膏剂
（膏滋）
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
综上，本所认为，千金协力药业已取得从事生产经营所需的主要资质证书。
（3）合法合规情况
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，千金协力药业不存在市场监管领域方面的违法违规
情形。
（1）借款合同
根据《千金协力药业审计报告》《企业信用报告》，截至报告期末，千金协力
药业不存在正在履行的借款合同。
（2）担保合同
根据千金协力药业说明并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药业不存
在正在履行的担保合同。
（3）采购合同
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药
业正在履行的金额在 500 万元以上的重大采购合同情况如下：
合同金额
序号 签署主体 签署对方 合同名称 采购标的 合同有效期至
（万元）
（4）销售合同
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药
业正在履行的金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：
序 合同金额 合同有效期
签署主体 签署对方 合同名称 经销产品
号 （万元） 至
千金协 水飞蓟宾葡
力药业 甲胺片等
千金协 特约一级经销商购销协
力药业 议（普药产品）
千金协 特约一级经销商购销协 雷公藤多苷
力药业 议（普药产品） 片等
千金协 水飞蓟宾葡
力药业 甲胺片等
千金协 水飞蓟宾葡
力药业 甲胺片等
水飞蓟宾葡
千金协 特约一级经销商购销协
力药业 议（普药产品）
公藤多苷片
千金协 雷公藤多苷
力药业 片等
千金协 特约一级经销商购销协 苯磺酸氨氯
力药业 议（普药产品） 地平片等
（5）技术开发合同
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，千金协力药
业正在履行的金额在 500 万元以上的重大技术开发合同情况如下：
合同金额
序号 委托方 受托方 合同标的 签署日期
（万元）
千金协 上海韧致医学研究 沙库巴曲缬沙坦钠片临
力药业 有限公司 床试验项目
千金协 长沙晶易医药科技 熊去氧胆酸胶囊研发项
力药业 股份有限公司 目
千金协 南京科默生物医药 盐酸乙哌立松片仿制药
力药业 有限公司 研发项目
（6）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，千金协力药业不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（1）主要税种、税率
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业目前执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、5%
后，差额部分为应交增值税
从 价 计 征 ， 按 房 产 原 值 一 次 减 除 20%后 余 值 的
房产税 1.20%
土地使用税 土地面积 6 元/平方米
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠政策
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业在报告期内享
受的主要税收优惠政策如下：
①高新技术企业优惠
税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202143001055，
有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定：“企业的高新技术企业
资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前
仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”据此，千金协力
药业 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月按规定享受 15%的所得税优惠税率。
②研发费用加计扣除优惠
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1
月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。千金协力药业享受前述优惠
政策。
③增值税加计扣除优惠
根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，先进制造业企业按照当期可抵扣进项税
额的 5%计提当期加计抵减额。千金协力药业享受前述优惠政策。
④增值税减免优惠
根据《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫办关于进一步支持和促
进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财政部 税务总局公告 2019 年第 22 号）
规定，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机
构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳
税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，
自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣
减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。千金
协力药业适用前述优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局株洲市天元区税务局出具的《无欠税证明》并经本所律师核
查，报告期内，千金协力药业不存在欠税情况。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在纳税领域的违法违
规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（4）主要政府补助
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业 2022 年、2023
年以及 2024 年 1-9 月计入当期损益的政府补助分别为 39.64 万元、71.26 万元和
（1）环境保护情况
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，千金协力药业不属于
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”
行业；千金协力药业生产工艺不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”
工艺；千金协力药业主要产品不属于《湖南省“两高”项目管理名录》中的“两高”
产品。
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业现持有株洲市
生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：9143020075336479XF001P），有效
期自 2023 年 11 月 16 日至 2028 年 11 月 15 日止。
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在生态环境保护领域
的违法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（2）安全生产
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，报告期内，千金协力药业不存在安全生产领域的违
法违规情形，未有因此而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（1）重大诉讼、仲裁
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》以及千金协力药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，报告期内，千金协力药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》以及千金协力药业董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料并经
本所律师核查，报告期内，千金协力药业及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员不存在受到行政处罚的情形。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍作为独立存
续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，相关人员的劳动合同
仍由标的公司履行。
综上，本所认为，本次交易不涉及债权债务的处置和人员安置事项。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东株洲国投及上市公司高级管理人员
欧阳云姣之配偶钟林波。根据《上市规则》的相关规定，株洲国投、钟林波均为上
市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
千金药业独立董事专门会议已就本次交易相关议案发表同意的独立意见，且千
金药业召开审议本次交易的第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次
会议以及 2025 年第一次临时股东大会时，关联董事及关联股东均已回避表决。
（1）千金湘江药业的关联交易
①采购货物
单位：元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
千金药业 接受劳务 7,385,407.32 10,093,391.88 8,411,942.87
小计 - 7,385,407.32 10,093,391.88 8,411,942.87
②销售货物
单位：元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
千金药业 提供劳务 104,667.86 126,215.36 -
湖南千金大药房连锁有
销售药品 19,508.78 3,913,234.03 4,074,279.97
限公司
湖南千金医药股份有限
销售药品 5,943,548.32 3,322,875.97 4,971,370.68
公司
湖南千金医药股份有限
提供劳务 7,528,816.87 3,932,653.07 -
公司
小计 - 13,596,541.83 11,294,978.43 9,045,650.65
③关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 465.21 397.56 176.96
①应收关联方款项
单位：元
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收
- - - - - - -
票据
湖南千金
- 医药股份 1,987,374.08 - - - - -
有限公司
小计 - 1,987,374.08 - - - - -
应收账
- - - - - - -
款融资
湖南千金
- 医药股份 1,650,000.00 - - - - -
有限公司
小计 - 1,650,000.00 - - - - -
应收
- - - - - - -
账款
湖南千金
大药房连
- 22,044.90 1,102.25 - - - -
锁有限公
司
湖南千金
- 医药股份 1,178,835.53 58,941.78 - - - -
有限公司
小计 - 1,200,880.43 60,044.03 - - - -
其他应
- - - - - - -
收款
- 千金药业 254,067,352.20 - 319,480,818.60 - 261,290,009.99 -
湖南千金
- 医药股份 1,719,884.81 85,994.24 - - - -
有限公司
小计 - 255,787,237.01 85,994.24 319,480,818.60 - 261,290,009.99 -
合计 260,625,491.52 146,038.27 319,480,818.60 - 261,290,009.99 -
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31
应付账款 - - - -
湖南千金大药房连
- - 940.20 -
锁有限公司
小计 - - 940.20 -
合同负债 - - - -
湖南千金医药股份
- - 100,439.60 -
有限公司
小计 - - 100,439.60 -
其他应付款 - - - -
- 千金药业 17,087,069.00 10,234,013.54 16,135,893.51
湖南千金医药股份
- - 4,158,209.07 3,661,437.09
有限公司
小计 - 17,087,069.00 14,392,222.61 19,797,330.60
合计 - 17,087,069.00 14,493,602.41 19,797,330.60
（2）千金协力药业的关联交易
①采购货物
单位：元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
千金药业 接受服务 2,018,313.78 2,772,702.70 2,530,157.13
湖南千金药材有限公司 采购商品 138,129.81 343,293.58 139,311.92
湖南千金卫生用品股份
采购商品 29,734.51 730.09 28,566.37
有限公司
湖南千金大药房连锁有
采购商品 3,169.61 49,619.46 -
限公司
株洲千金文化广场有限
采购商品 10,340.00 - -
公司商贸分公司
小计 - 2,199,687.71 3,166,345.83 2,698,035.42
②销售货物
单位：元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
千金药业 出售商品 2,275,125.70 900,125.48 452,242.29
湖南千金大药房连锁有
出售商品 4,336.28 1,374,766.63 1,736,724.19
限公司
小计 - 2,279,461.98 2,274,892.11 2,188,966.48
③关联租赁情况
单位：元
关联方 租赁资产种类
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
株洲玫瑰园房地产
房屋及建筑物 110,335.27 253,714.29 211,738.94
开发有限公司
湖南君旗酒业有限
房屋及建筑物 - 318,823.37 -
公司
④关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 261.25 284.62 456.82
①应收关联方款项
单位：元
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收
- - - - - - -
账款
湖南千金医
- 药股份有限 450,890.08 22,544.50 - - - -
公司
湖南千金大
- 药房连锁有 4,900.00 245.00 - - - -
限公司
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
小计 - 455,790.08 22,789.50 - -
应收
- - - - - - -
票据
湖南千金医
- 药股份有限 1,501,930.00 - 759,772.48 - 228,163.90 -
公司
湖南千金大
- 药房连锁有 - - 588,200.30 - 1,352,198.00 -
限公司
小计 - 1,501,930.00 - 1,347,972.78 - 1,580,361.90 -
其他
应收 - - - - - - -
款
- 千金药业 65,373,216.18 126,420,306.35 130,439.20 127,322,202.22 30,099.34
湖南千金医
- 药股份有限 90,917.01 45,458.51 90,917.01 45,458.51 90,917.01 45,458.51
公司
小计 - 65,464,133.19 45,458.51 126,511,223.36 175,897.71 127,413,119.23 75,557.85
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31
应付账款 - - - -
- 湖南千金药材有限公司 38,808.96 144.96 20,954.13
湖南千金大药房连锁有
- - 47,309.73 -
限公司
小计 - 38,808.96 47,454.69 20,954.13
其他应付款 - - - -
- 千金药业 761,157.12 - -
小计 - 761,157.12
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计
报告》《备考审阅报告》等相关文件，本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并
报表范围，本次交易不会导致千金药业新增与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的关联交易。
经本所律师核查，作为千金药业控股股东和交易对方的株洲国投已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及
其控制的企业以外的其他企业（以下简称‘本公司及关联企业’）将尽量避免与上
市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务。
控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作等
方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当利益，不损害
上市公司及其他股东的合法利益。
公司章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位
和影响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，
亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。
接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源，或者要求
上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担保，亦不从事其他损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
本次交易属于上市公司收购其控股子公司的少数股东权益。本次交易前后，千
金药业的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为株洲国投和株洲市国资委，千
金药业的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业
竞争。
经本所律师核查，作为千金药业控股股东和交易对方的株洲国投已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及
其控制的企业以外的其他企业（以下简称‘本公司及关联企业’）目前未从事与上
市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法
律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司及其控制的企业构成同业竞争
的活动。
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等
商业机密。
损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的活动。
的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及关联企业
将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其控制的
企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在
同业竞争。
上市公司及其控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措
施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式
解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受
让权。
如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上，本所认为，株洲国投已就避免与上市公司发生同业竞争作出了明确的承
诺，该等承诺未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、本次交易的信息披露和报告
千金药业就本次交易事宜已履行信息披露义务的情况如下：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自 2024 年 8
月 27 日开市起停牌。
行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》。
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲
千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次交易相关议案，并于 2024 年 9 月 7 日公告。同日，千金药业董事会通
过指定信息披露媒体公告《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的一
般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2024 年 9 月 9 日开市起复
牌。
分别于 2024 年 10 月 1 日、2024 年 11 月 1 日、2024 年 12 月 2 日、2024 年 12 月 31
日、2025 年 1 月 25 日发布了关于本次交易相关进展情况的公告。
中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业 160 万元股权全部转
让给其子汤曜铭，千金药业董事会于 2024 年 11 月 29 日通过指定信息披露媒体公告
《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更个别交易对象的公告》。
于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司<发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，并于 2025 年 2 月 11 日公告。
股份及支付现金购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
公告》以及独立财务顾问、法律顾问就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票
情况出具的核查意见。
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，并于 2025 年 3 月 15 日公告。
综上，本所认为，千金药业已履行现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
①本次交易的标的公司中千金湘江药业的主营业务为从事化学合成原料药和固
体制剂的研发、生产和销售，千金协力药业的主营业务为从事中成药、化学合成药
（2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的
行业，符合国家产业政策。
②根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告
（上市专版）》并经本所律师核查，标的公司不存在因违反有关环境保护相关规定
而受到行政处罚的情形。
③根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告
（上市专版）》并经本所律师核查，标的公司不存在因违反有关土地管理规定而受
到行政处罚的情形。标的公司部分房屋未取得产权证书的情形不会对标的公司的生
产经营造成重大不利影响，不构成本次交易造成实质性法律障碍。
④本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者
集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不
会出现违反反垄断法律法规的情形。
⑤本次交易及标的公司不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
千金药业股份总数超过 4 亿股，本次交易完成后其社会公众股比例仍不低于千
金药业总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要
求。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的资产定价以经株洲国投备案的标的资产评估结果为依据确定，且
上市公司董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
况，过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及标的公司自身债权债务的转移，相关
债权债务处理合法有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计
报告》等相关文件，本次交易完成后，千金药业对控股子公司千金湘江药业的持股
比例增加，且千金协力药业将成为千金药业的全资子公司，有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司控股股东株洲国投的股权比例将进一步增加，且株
洲国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织
机构健全。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业
审计报告》《备考审阅报告》等相关文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲千金药业股份
有限公司审计报告》（天职业字202425301 号），千金药业不存在最近一年财务会
计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司的公开披露信息、上市公司及相关人员出具的声明并经查询
中国证监会网站等公开信息，千金药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、担保或其他
权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办理办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组办理办法》第四十三条的规定。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个
交易日股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交
易对方出具的相关承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排
符合《重组管理办法》第四十六条和第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据千金药业的相关公告及本次交易相关方说明，并经本所律师核查，千金药
业不存在《注册管理办法》第十一条的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定
本次交易完成后，株洲国投及其一致行动人持有上市公司的股份比例预计将超
过 30%，株洲国投已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，且上市公司股东大会非关联股东审议通过了株洲国投及其一
致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份的议案，株洲国投及其一致行动人
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情
形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易证券服务机构的资格
本次交易的独立财务顾问为国投证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师
事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京坤元至
诚资产评估有限公司。
根据上述机构供的业务资质证书，并经查询中国证监会官方网站，上述服务机
构均为经中国证监会备案的证券服务机构。
综上，本所认为，参与上市公司本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规
定的备案程序，具备为本次交易提供服务的必要资格。
十一、相关方买卖股票情况
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股
票记录的查询申请，并披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况。本所已就本次交
易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具《湖南启元律师事务所关于株洲千
金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的内幕信息知情人买卖股票情况自
查报告的专项核查意见》。
十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）本次交易的必要性及协同效应
根据《重组报告书（草案）》《千金药业战略规划概要（2024 年-2031 年）》，
上市公司提出“一主两辅”发展规划，上市公司与标的公司构成“一主”即医药工
业的核心主线；本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制权，有
助于上市公司深入实施“一主两辅”发展战略，与标的公司形成中西药布局联动，
在原材料采购、销售渠道、新药研发等方面形成协同效应，逐步扩大上市公司的市
场影响力，增强上市公司对股东的回报能力。据此，本次交易的商业逻辑具有合理
性。
经核查，本次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员不存在股份减持计划或减持情形，且前述主体均已出具《关于无减持计划的
承诺函》。
综上，本所认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为，
不存在利益输送的情形；上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在本次交
易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（二）本次交易的支付方式
根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易对价以发行
股份及支付现金相结合的方式支付，上市公司在本次交易中应向交易对方支付的现
金对价为 363.40 万元。根据上市公司披露的《2024 年第三季度报告》，上市公司截
至 2024 年 9 月 30 日的自有资金足以支付本次交易的现金对价。
综上，本所认为，上市公司具有相应的支付能力，本次交易相关信息披露符合
《26 号格式准则》第十六节的规定。
（三）本次交易的过渡期损益安排
本次交易关于过渡期损益归属的具体内容见本法律意见书之“一、本次交易方
案/（二）本次交易的具体方案/ 6、过渡期间损益及滚存利润安排”。经本所律师核
查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
“过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
（四）报告期内非经营性资金占用情况
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计
报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形。
（五）承诺事项及舆情情况
根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，
本次交易相关方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具本次交易涉
及的相关承诺，主要承诺如下：
承诺主体 承诺函名称
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
上市公司
关于不存在内幕交易行为的承诺函
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司董事、监事、 关于合法合规及诚信情况的承诺函
高级管理人员 关于无减持计划的承诺函
关于不存在内幕交易行为的承诺函
上市公司董事、高级管
关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
理人员
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
关于规范和减少关联交易的承诺函
上市公司控股股东 关于保持上市公司独立性的承诺函
关于无减持计划的承诺函
关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函
关于本次交易取得股份锁定期的承诺函
关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺主体 承诺函名称
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于主体资格及关联关系的承诺函
关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
上市公司控股股东董
事、监事、高级管理人 关于不存在内幕交易行为的承诺函
员
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
上市公司控股股东的一 关于无减持计划的承诺函
致行动人 关于不存在内幕交易行为的承诺函
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
标的公司 关于公司资产权属清晰的承诺函
关于不存在内幕交易行为的承诺函
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
标的公司董事、监事、
关于合法合规及诚信情况的承诺函
高级管理人员
关于不存在内幕交易行为的承诺函
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函
交易对方 关于本次交易取得股份锁定期的承诺函
关于不存在内幕交易行为的承诺函
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
关于主体资格及关联关系的承诺函
根据上述资料并经本所律师通过公开渠道检索舆情情况，本所认为，上市公司、
交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；
截至本法律意见书出具日，本次交易不存在构成重大不利影响的重大舆情或媒体质
疑。
十三、结论意见
综上，本所认为：
组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
准与授权”所述的批准与授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准与授权，相关
的批准与授权合法有效。
后生效。
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续，不存在实质性法律障碍。
信息披露义务和审议批准程序。株洲国投作为上市公司控股股东，已就避免与上市
公司发生同业竞争作出了明确的承诺，该等承诺未违反法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定持
续履行相关信息披露义务。
关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
具备为本次交易提供服务的必要资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由
本所留存，其余肆份交千金药业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
史 胜
签署日期： 年 月 日
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