内蒙古建中律师事务所
关于包头钢铁（集团）有限责任公司增持
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
股份相关事项的专项核查意见
致：包头钢铁（集团）有限责任公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称：“本所”）接受包头钢铁（集团）有限
责任公司（以下简称：“增持人”、“包钢集团”）的委托，指派本所律师就增
持人增持中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“北
方稀土”）股份（以下简称：“本次增持”）的相关事宜出具本专项核查意见。
重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称：
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称：“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称：“《管理
办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
（以下简称：“《监管指引第 8 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
（二）本所律师承诺，本所律师已依据本专项核查意见出具日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见；本所律师已严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分
的尽职调查，保证专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本次增持相关方已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对
有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
（四）对本专项核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关行政机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本专项核查意见仅供本次增持之目的使用。未经本所律师书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他目
的。
基于上述重要声明，本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东包钢集团，是一家根据中华人民共和国法
律在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，依法持有包头市行政审批政
务服务与数据管理局核发的《营业执照》。包钢集团基本情况如下：
名 称 包头钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91150000114392559E
住 所 内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人 孟繁英
注册资本 壹佰陆拾柒亿柒仟零贰万柒仟玖佰伍拾贰元（人民币元）
类 型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1998 年 06 月 03 日
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建筑用钢筋产品生产；
煤炭开采；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察；
建设工程监理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（网
络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；热力生产和
供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
经营范围 自来水生产与供应；旅游业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制
造；金属材料销售；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销
售；新型金属功能材料销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石
膏销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部
件制造；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安
装服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程
造价咨询业务；机械设备研发；工业机器人安装、维修；
机械设备租赁；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）；采购代理服务；国内
贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；新兴能
源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非
居住房地产租赁；土地使用权租赁；组织文化艺术交流活
动；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务
等。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据包钢集团的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会网站、
上海证券交易所网站，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《管理办法》
第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《管理办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资
格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据北方稀土于 2025 年 3 月 1 日披露的《中国北方稀土（集团）高科技股
份有限公司关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划暨取得专项
贷款承诺函的公告》（以下简称：“《增持计划公告》”），本次增持前，增持
人持有北方稀土 1,331,700,569 股 A 股股份，占北方稀土总股本的 36.84%。
（二）本次增持的具体内容
根据《增持计划公告》，本次增持计划具体情况如下：
基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，助力公司做好市
值管理，提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康、
高质量发展，包钢集团计划自 2025 年 3 月 1 日起 12 个月内，以增持专项贷款和
自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 A 股股份，增
持金额不低于人民币 5 亿元（含）、不超过人民币 10 亿元（含），增持股份比
例不超过公司总股本的 2%。本次增持不设置价格区间，将基于对公司股票价值
的合理判断，并根据公司股票价格波动及二级市场波动情况择机实施增持计划。
（三）本次增持实施情况
根据相关资料并经本所律师适当核查，2025 年 3 月 17 日至 2025 年 3 月 31
日期间，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持北方稀土
A 股股份 43,099,222 股，占北方稀土总股本的 1.19%，使用资金 999,890,363.04
元（不含交易费用）。本次增持实施完成后，包钢集团持有北方稀土 A 股股份
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《管理办法》《监管指引第
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份……”。
根据相关资料并经本所律师适当核查，本次增持前，包钢集团持有北方稀土
北方稀土股份超过北方稀土已发行股份的 30%，且该等事实持续超过一年。本次
增持实施完成后，包钢集团在最近 12 个月内累计增持北方稀土股份比例未超过
北方稀土已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（四）
项规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司的相关公告及本所律师适当核查，公司于 2025 年 3 月 1 日披露了
《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于控股股东以专项贷款和自有资
金增持公司股份计划暨取得专项贷款承诺函的公告》；于 2025 年 3 月 18 日披露
了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于控股股东首次增持股份触及
稀土（集团）高科技股份有限公司关于控股股东增持股份权益变动触及 1%整数
倍至 38%的增持计划实施进展公告》。
鉴于本次增持计划已经实施完毕，公司应当就本次增持计划实施结果履行相
应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行
了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人具备实施本
次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司
已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖内蒙古建中律师事务
所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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