北京市中伦（上海）律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
售及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
二〇二五年三月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：济南圣泉集团股份有限公司（圣泉集团）
根据本所与圣泉集团签署的《律师服务合同》，本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《济南圣泉集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就圣泉集团2022年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二期解除限售（以下
简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有
关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规
范性文件的规定，以及《公司章程》《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就圣泉集团本次解除限售及本次回购注销相关事项出具法律意见。
本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称
法律意见书
“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审
计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照
其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具
的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
依赖有关政府部门、圣泉集团及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的
报告发表法律意见；
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
法律意见书
本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，关
联董事江成真在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。2022年9月5日，公司独立董
事出具了《关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关
事项发表了肯定性的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予的拟激励对象名单进行了
核查，并于2022年9月16日召开了公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》。
回避表决。
法律意见书
事项的独立意见》，对本次调整首次授予激励对象名单及授予数量以及向激励对象首次
授予限制性股票事项发表了肯定性独立意见。
下简称“中国结算上海分公司”）完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。
整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励
对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于本
次激励计划首次授予的16名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，董事会同意将其
持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注
销。
相关事项的独立意见》，就预留部分授予及回购注销相关事项发表了肯定性的独立意见。
整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意向激励对象授予预留部分限制性
股票及回购注销相关事项。
股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计159.50万股，激励对象人数
为244人。
法律意见书
股票的回购注销工作。
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定
的首次授予部分第一个限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，同意公司对612
名激励对象所获授的315.40万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事
宜；由于激励计划授予的7名员工已主动离职已不具备激励对象资格，董事会同意将其
持有的已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意解除限售
及回购注销相关事项。
股票的回购注销工作。
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》，董事会同意将本次激励计划中的7名原激励对象已获授但尚未解除限售的
售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的预留授予激励对
象共计240人，可解除限售的限制性股票数量为63.00万股。
股票的回购注销工作。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票
法律意见书
激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对本次激励计划
中的6名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.40万股限制性股票进行回购注销；同意
对符合解除限售条件的600名激励对象持有的233.25万股限制性股票办理解除限售事宜。
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，监事会一致同意本次解除限
售及本次回购注销事项。
办理公司股权激励计划相关事项的议案》，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注
销价格将按照《激励计划》的方案执行。
综上，本所律师认为，圣泉集团本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年9月22日，登记日为2022年11
月14日，首次授予部分的第二个限售期已于2024年11月13日届满。
法律意见书
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件
激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期解除限售条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满
见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为： 上市公司股东的扣除非
公司需满足下列两个条件之一： 经常性损益的净利润但
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 剔除本次及其它员工激
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。 影响的数值为 649,465,99
法律意见书
是否达到解除限售条件
激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期解除限售条件
的说明
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非 9.58 元，2024 年经审计
经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费 的归属于上市公司股东
用影响的数值作为计算依据。 的扣除非经常性损益的
它员工激励计划的股份
支付费用影响的数值为 8
达成的净利润增长率约
为 31.26%，高于业绩考
核要求，满足解除限售
条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
除已离职的 11 名激励对
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
象及 1 名身故的激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结
外，本次解除限售的 600
果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考
名激励对象考核结果均
核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考
为合格，满足本项解除限
核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
售条件。
性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。
根据圣泉集团的说明，并经本所律师核查圣泉集团提供的材料、《济南圣泉集团股
份有限公司2024年度审计报告》，本所律师认为本次解除限售条件已经成就，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，圣泉集团可按照《激励计划》的相关规定办理本
次解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
法律意见书
已获授的限制性股票 本次可解锁的限制性 本次解锁数量占已获授限
姓名 职务
数量（万股） 股票数量（万股） 制性股票比例
江成真 董事、副总裁 5.00 1.50 30.00%
徐传伟 常务副总裁 5.00 1.50 30.00%
唐磊 副总裁 5.00 1.50 30.00%
张亚玲 财务总监 5.00 1.50 30.00%
王武宝 董事 1.00 0.30 30.00%
巩同生 董事会秘书 10.00 3.00 30.00%
中层管理人员及核心技术/
业务人员 746.50 223.95 30.00%
（共 594 人）
合计 777.50 233.25 30.00%
注：1．激励对象中江成真、徐传伟、唐磊、张亚玲、王武宝及巩同生为公司董事或高级管理人
员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动
管理》等有关法律法规的规定执行。
性股票的解除限售，后续经与其法定继承人等协商后为其办理解除限售或回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资
格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关
规定，由于本次激励计划的6名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，其持有的已
获授但尚未解除限售的5.40万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次拟回购的6名激励对象回购注销的限制性股票数量为5.40万股，其中首次授予
的限制性股票数量为2.10万股，授予价格为11.00元/股；预留授予的限制性股票数量为
综上，本所律师认为，圣泉集团因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符
法律意见书
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：圣泉集团本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；圣泉集团因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。圣泉集团尚需就本次解除限售及本次回
购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售、本次回购注销涉及事宜并向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售及本次回购注销所涉
变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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