奥特佳新能源科技股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-008
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定
对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》
（证监会公告201531 号）的相关要求，为保障中小
投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对股票摊薄制
定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
发生重大不利变化。
时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后
实际完成时间为准。
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到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用
等情况最终确定。
册后的发行数量为准。
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
不考虑其他因素导致股本发生的变化。
有限公司 2024 年年度业绩预告》，预计 2024 年度扣除非经常性损益
前后归属于上市公司股东的净利润区间分别为 9,500.00-12,000.00
万元、9,978.85-12,478.85 万元，公司以业绩预告区间上下限的平
均数来测算 2024 年度对应的净利润指标，即 2024 年度扣除非经常
性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为 10,750.00 万元和
假设公司 2025 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润在
算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表公司对 2024 年、2025 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
素的影响。
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的有关规定进行测算。
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以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表对公司 2024 年、2025 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指
标的影响：
项目
本次募集资金总额（万元） 59,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 232,283,464
总股本（股） 3,309,623,844 3,309,623,844 3,541,907,308
情形一：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,750.00 10,750.00 10,750.00
归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股）
情形二：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,750.00 11,825.00 11,825.00
归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
基本每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股）
情形三：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,750.00 9,675.00 9,675.00
归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
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项目
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股）
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有
较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公
司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度
可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一
定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响时，对 2024 年度、2025 年度归属于上市公司股东净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对
股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营
管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，
具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公
司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金的使用和
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管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续
监督募集资金的专项存储，配合保荐人等机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成
本
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的
精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降
低不必要的成本费用浪费。另外，公司将继续完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市
场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面
提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司制定了
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年至 2026 年股东回报规划》，
明确了股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公
司股东，特别是中小投资者的利益。
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公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
请投资者予以关注。
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”
）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监督
管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄
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即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖
北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等
规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督
管理措施。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人
长江产业投资集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺
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的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等
规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督
管理措施。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议
通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填
补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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