证券代码：301548 证券简称：崇德科技 公告编号：2025-012
湖南崇德科技股份有限公司
关于收购德国Levicron GmbH公司100%股权
并签署《股份购买和转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
全资子公司 Platin 2608.GmbH 收购德国目标公司 Levicron GmbH（以下简称“标
的公司”或“Levicron”）100%股权（以下简称“本次交易”）并与相关交易各方签
署了《股份购买和转让协议》，本次交易总金额为 8,500,000.00 欧元。Platin
Platin 系公司为了本次收购交易的目的而购买的德国壳公司，为增强全资子公司
Platin 的履约信用，公司作为担保人为《股份购买和转让协议》中 Platin 的所有
义务（特别是所有支付义务）承担连带担保责任。
因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。公司将依据相关
法律法规及《公司章程》的规定，结合本次事项进展，及时履行相应的决策审
批程序与信息披露义务。
门备案/登记（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府
部门），还可能面临德国政府相关监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备
案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟
通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
业文化、人力资源等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。本次交易中，
公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，如果标的公司未来经营活动出现
不利的变化，则存在商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。具体详
见本公告第六部分“风险提示”。
造成重大不利影响。
标准，无需提交公司董事会、股东大会审议，但因本次交易涉及上市公司对全
资子公司担保事项，故一并提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易基本情况
基于公司国际战略规划和经营发展需要，公司通过德国全资子公司 Platin
“Levicron”）100%股权（以下简称“本次交易”）并与相关交易各方签署了《股
份购买和转让协议》，本次交易金额总计为 8,500,000.00 欧元。Platin 系公司为
了本次交易的目的而购买的德国壳公司，为增强 Platin 的履约信用，公司作为
履约担保人为《股份购买和转让协议》中 Platin 的所有义务（特别是所有支付
义务）承担连带担保责任。
国Levicron GmbH公司100%股权并签署<股份购买和转让协议>的议案》以及《
关于公司为其全资子公司Platin 2608.GmbH收购Levicron GmbH提供担保的议案》
。
根据公司章程的相关规定，本次交易因交易金额未达到公司董事会审议标
准，无需提交公司董事会、股东大会审议，但因本次交易涉及上市公司对全资
子公司担保事项，故一并提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易对方基本情况
Dr.Dupont Verm?gensverwaltungs-und Management GmbH，一家注册于德国
的有限责任公司，营业地址为Mozartstra?e 22,67685 Weilerbach,Germany，并在
Kaiserslautern地方法院Amtsgericht注册，注册号为HRB 33982，持有标的公司
权的公司。
Dr.Ralf Dupont，德国国籍，持有标的公司10%股权（该股权系Ralf Dupont
先生作为受托方以信托形式为Richard Widemann持有的股权），系标的公司实
际控制人及CEO。
Dr. Jan Engmann，德国国籍，持有标的公司5%股权，系标的公司CTO。
Christian T?ns，德国国籍，持有标的公司4%股权，系标的公司CFO。
Christoph Ruffing，德国国籍，持有标的公司1%股权。
上述各交易对手方与公司均不存在关联关系，亦均不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司不存在与上述各交易对手方
发生类似交易情况。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，
上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。
三、本次交易标的公司基本情况
公司名称 Levicron GmbH
注册日期 2010 年 9 月 20 日
注册资本 25,000欧元
注册地址或主要生产经营地 Clara-Immerwahr-Str.2, 67661 Kaiserslautern, Germany(德国)
用于高精和超高精加工行业的精密气浮主轴的研发和生
主营业务
产，精密气浮主轴的拉刀系统，精密气浮主轴的测试及分
析系统。
超精密CNC机床气浮主轴；超精密光学加工气浮主轴；超
产品与服务 精密主轴HSK刀具夹持系统；主轴回转精度和动力学测试
系统。
网站 https://levicron.com/kontakt?lang=en
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（1）交易完成前标的公司股权结构
序号 股东名称 持股比例(%)
Dr. Dupont Verm?gensverwaltungs- und
Management GmbH
注：该股权系Ralf Dupont先生作为受托方以信托形式为Richard Widemann持有的股权。
Ralf Dupont先生和Richard Widemann签订了信托协议并在德国进行了公证。
（2）交易完成后标的公司股权结构
序号 股东名称 持股比例(%)
单位：欧元
利润表项目 2023年 2024年
营业收入 3,065,172.13 2,593,310.08
净利润 280,419.75 402,612.82
资产负债表项目 2023年12月31日 2024年12月31日
资产总额 5,566,593.90 5,531,492.50
负债总额 2,063,180.01 1,625,465.79
净资产 3,503,413.89 3,906,026.71
注：以上数据未经审计。
公司就本次交易聘请德国律师事务所、会计师事务所对标的公司进行了法
律、财务、税务尽职调查并出具相关的尽职调查报告。本次交易采取协商定价
方式确定交易总金额，系由各方在互惠互利的基础上，根据标的公司在签署日
前的财务情况、业务体量、运营情况、发展前景及与公司的业务协同性等因素，
经交易双方充分协商、友好谈判后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原
则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
本次交易公司将以现金8,500,000.00欧元购买标的公司100%股权，资金来源
为公司自有或自筹资金。
四、《股份购买和转让协议》（以下简称“SPA”）主要内容
（1）买方：Platin（为本次交易在德国通过购买壳公司方式成立的全资子
公司）
（2）卖方：
卖方1:Dr.Dupont Verm?gensverwaltungs-und Management GmbH
卖方2:Dr.Ralf Dupont
卖方3:Dr.Jan Engmann
卖方4:Christian T?ns
卖方5:Christoph Ruffing
（3）担保人：崇德科技
（4）标的公司：Levicron GmbH
Levicron GmbH（一家注册在德国的有限责任公司）100%股权
（1） 本次交易标的公司100%股权的总购买价格为8,500,000.00欧元（大
写：八百五十万欧元）。
（2） 购 买 价 格 应 分 两 期 支 付 给 卖 方 ， 具 体 如 下 ： 第 一 期 付 款 为
交割日根据本协议相关条款支付给全体卖方。第二期款项为3,400,000.00欧元
（大写：三百四十万欧元）（“购买价格分期付款2”）应在交割日后两年支付给
卖方1。
（3） 购买价格应根据以下调整：
如果在协议签署日期后五年内，卖方2因严重健康原因或死亡以外的其他原
因终止与标的公司的雇佣关系，或标的公司因严重健康原因或死亡以外的原因
（见协议第3.3.3节）并排除标的公司任何滥用、不公正、挑衅、不公平或非法
的终止与卖方2的雇佣关系，特别是因不破坏Levicron与卖方2之间信任关系的
轻微原因且没有书面重复警告的情况下，因故终止与卖方2的雇佣关系，归属于
卖方1的购买价格部分，即6,800,000.00欧元，应相应地根据协议约定减少。卖
方1应向买方偿还相关的减少金额（但需减去卖方1为相关减少金额已支付的税
款）。
如果在协议签署日期后五年内，卖方3因严重健康原因或死亡以外的其他原
因终止与标的公司的雇佣关系，或标的公司因严重健康原因或死亡以外的原因
（见协议第3.3.3节）因故终止与卖方3的雇佣关系，归属于卖方3的购买价格部
分，即425,000.00欧元应减少50%。卖方3应向买方偿还相关的减少金额（但需
减去卖方3为相关减少金额已支付的税款）。
（4） 此外，购买价格应根据以下约定进行调整：
根据标的公司2025年和2026年的年度财务计划：1）2025财年的预计息税前
利润（“EBIT”）（包括公共补助）为1,366,125.00欧元；2）2026财年的预计息
税前利润EBIT（包括公共补助）为1,088,400.00欧元。
为避免疑义，预计的EBIT（i）包括2025年和2026年财务年度的公共补助分
别为180,000欧元和144,000欧元；（ii）基于崇德科技在2025年和2026年向标的
公 司 下 订 单 总 额 为 1,200,000 欧 元 的 假 设 。 订 单 不 限 于 某 些 产 品 类 别 ， 但
如果标的公司2025年和2026年财务年度的实际EBIT（由EBIT审计师根据第
（总计2,454,525.00欧元）的70%但多于50%的，购买价格应减少600,000.00欧元。
如果标的公司2025年和2026年财务年度的实际EBIT（由EBIT审计师根据第
（总计2,454,525.00欧元）的50%或更少，购买价格应减少1,000,000.00欧元。
购买价格的减少不适用于以下情况：在交割日之后，Levicron业务模式发生
了重大变化（wesentliche ?nderung des Gesch?ftsmodells）；或者总实际收
入的损失是由于公司无法控制的情况造成的，并且公司无法通过其商业上合理
的努力克服这些情况，特别是由于自然灾害或其他不可抗力事件以及政府干预
（例如出口管制限制）导致的。无论上述情况如何，双方同意，为避免疑义，
（i）标的公司和买方将合作寻找新的商业机会，并且（ii）在任何政府干预
（如出口管制限制）的情况下，标的公司将尽最大努力寻找不受此类限制的替
代供应商、客户、市场和/或资源，并以最佳方式发展和推广标的公司。
（5）购买价格的任何调整应由卖方1、卖方3和卖方4按其在标的公司的持
股比例分摊。
（6）双方认为股份的出售不应缴纳增值税，或者如果应缴纳增值税，则应
免征增值税。卖方放弃选择增值税的权利。如果购买价格与双方的假设相反，
应缴纳增值税（卖方未选择增值税），买方应在购买价格之外向卖方支付增值
税。在这种情况下，增值税金额应在根据德国增值税法（Umsatzsteuergesetz）
第14条和第14a条开具正式发票后20个银行日内支付给卖方。
本协议所设想的交易的完成应以满足以下先决条件为前提（每个先决条
件在下文中称为“交割条件”，所有这些条件统称为“交割条件”）：
(1) Levicron和卖方2（Ralf Dupont先生）已签订协议附件所附相关专利许可
协议；
(2) 崇德科技、Levicron、卖方2和卖方3已签署协议附件所附核心技术使用
协议；
(3) Levicron和卖方2、卖方3及卖方4另一方已签订包含竞业禁止条款的新
雇佣协议；
(4) Levicron已为卖方2购买了至少两年期限的寿险，受益人为Levicron，且
受益人不得更改；
(5) 德 国 联 邦 经 济 事 务 和 技 术 部 已 根 据 德 国 对 外 贸 易 条 例
（Au?enwirtschaftsverordnung，“AWV”）第58(1)条已向买方签发了无异议证书
（Unbedenklichkeitsbescheinigung），且无任何限制或义务，或根据AWV第58(2)
条视为已签发无异议证书。
(6) 买方已完成以下所需的中国境内审批手续：
(i) 向国家发展和改革委员会（NDRC）提交备案并获得备案通知书
（备案通知书）；
(ii) 向商务部（MOFCOM）提交备案并获得企业境外投资证书（企业
境外投资证书）；
(iii) 向国家外汇管理局（SAFE）或其指定的办理银行提交或登记关于
汇款和提供担保的手续，涉及买方根据本协议应支付的对价；
(iv) 根据当时有效的中华人民共和国法律，为处理本协议所设想的交
易和支付对价，买方需要的任何其他批准、备案和/或登记；
“MOFCOM”指中华人民共和国商务部或其指定的地方当局。“NDRC”指中
华人民共和国国家发展和改革委员会或其指定的地方当局。“SAFE”指中华人民
共和国国家外汇管理局或其指定的地方当局。
(7) 德意志银行已放弃因买方收购Levicron（控制权变更）而终止其三笔定
期贷款的权利；
(8) 凯泽斯劳滕县储蓄银行已放弃因买方收购Levicron（控制权变更）而终
止其一笔定期贷款的权利；
(9) 买方已获得其股东董事会对签订本协议的所有必要同意和批准，并且深
圳证券交易所对交易公告未提出任何异议；
(10) Levicron没有出现影响生产过程的员工波动；
(11) Levicron已支持买方指定的财务审计师在签署日期后根据财务审计
师的要求对Levicron进行财务审计；
(12) 本协议所设想的交易可以合法完成；特别是，没有任何命令、判决、
禁令或类似行为会阻止合法完成，没有此类行为的威胁，也没有任何情况可以
证明任何此类行为的启动或使其看起来可能。
每一方应在获知交割条件满足后，毫不迟延地通知其他各方及执行公证人。
买方可以通过通知卖方，全部或部分上述交割条件的满足，第6条除外，以
及任何或所有交割条件满足的书面证据的接收。如果买方放弃交割条件的满足
，则上述交割条件仅在第4和第6条中被视为已满足，并且此类放弃不影响本协
议下各方的所有其他索赔和权利。
上述交割条件未在2025年10月31日前满足，买方有权通过通知卖方撤销本
协议。如果上述交割条件未在签署日期后12个月内满足，卖方（共同）和买方
均有权通过通知所有各方撤销本协议。在交割条件通知买方或卖方后，不得因
其迟延满足而宣布撤销。根据协议，撤销权还应在以下原因出现时排除在外，
如果（i）交割条件未满足是由于撤销方的行为或不作为所致，或（ii）根据第
本协议应受德意志联邦共和国法律管辖并根据其解释，但不包括其国际私
法和联合国国际货物销售合同公约（CISG）。
五、对公司的影响
本次交易的完成，将大力推进公司国际化战略的实施，开拓公司海外市场
的战略布局，有利于公司与标的公司在品牌、研发、生产和营销等方面增强协
同效应，有利于公司新产品的研发及新市场的拓展，以及崇德科技品牌全球影
响力的提升。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务的
正常开展，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易为境外投资，本次交易需要经中国境内具有审批权限的相关部门
备案/登记，还可能面临德国政府相关监管机构的交易审查，能否顺利取得相关
备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的
沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
本次交易需在协议约定的交割条件下满足后方可达成，因此本次交易能否
顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。
由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，叠加激烈的行业竞争，因此
未来Levicron的业务成长可能面临一定挑战，对本次收购Levicron实现预期目标
具有不确定性。
由于标的公司资产主要在德国，在企业管理、技术研发、业务拓展、企业
文化、人力资源等方面需要时间磨合，存在一定的经营管理风险。
本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，如果标的公司
未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险。
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。请
投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
湖南崇德科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
