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北京市君合律师事务所
关于
广联达科技股份有限公司
的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二五年三月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
股票激励计划（草 《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
指
案） 励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）骨干
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达科
技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广联达
见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指南 1
《管理办法》、
号》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划授予事宜的法律问题发表意见，
并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结
论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及广联达向本所出
具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划授予事宜之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深
交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了
审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本激励计划授予的批准与授权
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作为本激励
计划的激励对象已回避表决。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委
托作为征集人就公司 2025 年度第一次临时股东大会中审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关的议案。广联达于 2025 年 3 月 27 日披露了《监事会关
于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，
股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。广联达股东大会已批准本激励计划，并授
权董事会办理本激励计划的有关事宜。
象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定 2025 年 3 月 31 日为授予日，同意向 485 名激励对象授予 2,643.95
万份股票期权。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予事宜
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股票期权的授予日
根据广联达 2025 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
广联达第六届董事会第十八次会议于 2025 年 3 月 31 日审议通过了《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确
定以 2025 年 3 月 31 日为授予日。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作为
本激励计划的激励对象回避表决。
广联达第六届监事会第十五次会议于 2025 年 3 月 31 日审议通过了《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确
定以 2025 年 3 月 31 日为授予日。
以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是
公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。
综上所述，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《自律监管指南
关于授予日的规定。
三、 本次股票期权的授予对象、授予数量
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 485 名激励对象授予 2,643.95 万份股票期权。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 485 名激励对象授予 2,643.95 万份股票期权。
综上所述，本激励计划本次授予对象、授予数量符合《管理办法》、《自
律监管指南 1 号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、 本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予股票期权
时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
决议等文件以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司本次授予股
票期权授予条件已经成就。
综上所述，公司本次授予股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，
阶段必要的授权和批准；
《自律监管
指南 1 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
《自律
监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记
手续。
（以下无正文，接法律意见书签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划授予事宜的法律意见书》签署页）
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华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
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