关于希荻微电子集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常的
专项核查意见
关于希荻微电子集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常的
专项核查意见
信会师函字2025第ZC014号
上海证券交易所：
我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微” 、
“上市公司”或“公司”）委托，审计了希荻微 2023 年度的财务报表，
并于 2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字2024第 ZC10353
号无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师报
字2024第 ZC10352 号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”
（以下简称“核查要求” ），我们结合上述审计及其他相关工作，
对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留
意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微 2021 年度、2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报
告，报告文号分别为普华永道中天审字(2022)第 10135 号、普华永道
中天审字(2023)第 10135 号。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微出具的 2021 年度、2022 年度《关于希荻微股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》 ，报告文号分别为普华
永道中天特审字(2022)第 3289 号、普华永道中天特审字(2023)第 0990
号。
我们查阅了最近三年独立董事对希荻微关联方资金占用和对外
担保情况出具的独立意见，查阅了上市公司有关对外担保的董事会或
股东大会决议公告，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机
构官方网站。
核查意见
经核查，2024 年 8 月 26 日，上交所科创板公司管理部作出“上
证科创公监函〔2024〕0033 号” 《关于对希荻微电子集团股份有限公
司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年
度希荻微为关联人唐虹（共同实际控制人唐娅的近亲属）、杨松楠（时
任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万
元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、杨松楠已向希荻微返还代垫个人
所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资
金往来的违规行为，因此对唐虹、杨松楠予以监管警示。
除前述情形外，我们未发现希荻微最近三年存在违规资金占用、
违规对外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留
意见审计报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微 2021 年度、2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报
告，报告文号分别为普华永道中天审字(2022)第 10135 号、普华永道
中天审字(2023)第 10135 号。
我们复核了希荻微 2021 年度至 2023 年度重大交易及其会计处
理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
核查意见
经核查，我们认为希荻微最近三年业绩真实，会计处理合规，未
发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留
意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微 2021 年度、2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报
告，报告文号分别为普华永道中天审字(2022)第 10135 号、普华永道
中天审字(2023)第 10135 号。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微出具的 2021 年度、2022 年度《关于希荻微股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》 ，报告文号分别为普华
永道中天特审字(2022)第 3289 号、普华永道中天特审字(2023)第 0990
号。
核查意见
经核查，我们未发现希荻微最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留
意见审计报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微 2021 年度、2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报
告，报告文号分别为普华永道中天审字(2022)第 10135 号、普华永道
中天审字(2023)第 10135 号。
核查意见
经核查，我们未发现希荻微最近三年存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
（1）2021 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号一一租
赁》（以下简称“新租赁准则” ），于 2021 年颁布了《关于调整<新冠
肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会20219
《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》(财会20211 号)
号)、
及《企业会计准则实施问答》，上市公司已采用上述准则、通知和实
施问答编制 2021 年度财务报表，对上市公司财务报表的影响列示如
下：
租赁
上市公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规
定，上市公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。上
市公司对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初财务报表相关项目
金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
（2）2022 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>
的通知》（以下简称“解释 15 号” ），并于 2022 年及 2023 年颁布了
《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》 （以下简称“解释 16
号”)及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知
和实施问答编制 2022 年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表
无重大影响。
（3）2023 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上
市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
号》（财会（2023）21 号，以下简称"解释 17 号"），上市公司自 2023
年 10 月 25 日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于
售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。
（4）2023 年度会计差错更正情况及其对报表的影响
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。2023 年公司新增产品线
音圈马达驱动芯片业务，尽管公司拥有音圈马达驱动芯片相关专利及
技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户提供产品和技术支持的
首要责任，是销售合同的主要履约人，但考虑到在产品流转过程中，
系由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在物理
方面实质性控制相关产品，基于审慎性考虑以及为了更严谨执行新收
入准则，公司决定对上述业务在 2023 年期间的核算方法从总额法调
整为净额法，并对 2023 年半年度和 2023 年第三季度的相关财务信
息进行更正。
本次会计差错更正事项影响 2023 年半年度和 2023 年第三季度
营业收入、营业成本和经营活动产生的现金流量的相关项目，不影响
当期利润，不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现
金流量净额等财务数据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
除上述事项外，希荻微近三年未发生其他会计政策变更、会计差
错更正和会计估计变更情况。
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并出具了无保留意见
审计报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对希荻微 2021 年度、2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报
告，报告文号分别为普华永道中天审字(2022)第 10135 号、普华永道
中天审字(2023)第 10135 号。
我们查阅了希荻微最近三年董事会决议、股东大会决议、独立董
事意见、关于前期会计差错更正及定期报告更正等相关公告。
核查意见
经核查，希荻微会计政策变更系执行财政部相关规定，前期会计
差错不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量
净额等财务数据，未发现希荻微存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
公司情况说明
公司制定的会计政策复核企业会计准则的规定及公司自身实际
情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年应
收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 503,844.28 -41,800.89 -200,531.44
存货跌价损失及合同
履约成本减值损失
合计 47,061,742.05 13,669,503.08 1,130,888.67
核查程序
我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并出具了无保留意见
审计报告。
获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希
荻微 2021 年度、2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，
报告文号分别为普华永道中天审字(2022)第 10135 号、普华永道中天
审字(2023)第 10135 号。
核查意见
经核查，我们认为希荻微最近三年不存在商誉，希荻微最近三年
应收账款、存货均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存
货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大
方面符合企业会计准则的规定。
三、使用限制
本报告仅供希荻微向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之
用，不适用于任何其他目的。
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