中国国际金融股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年三月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”））接受希荻微电
子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对
上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）拟通过发
行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯共 4 名交易对
方购买其合计持有的诚芯微 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财
务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意
见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路
的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理
芯片及信号链芯片等模拟集成电路，现有产品布局覆盖 DC-DC 芯片、锂电池充
电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备高效率、高精度、
高可靠性的良好性能。
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高
新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市专精特新中小企业。标的
公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种
集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
（I6520），其所
处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司和标的公司主营业务均为模拟芯片产品的研发、设计与销售，且主
要产品均包括电源管理芯片。上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市
公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和
客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、
电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。本次交易完成
后，预计在以下几个方面具有协同效应：
（1）本次交易有利于上市公司整合技术
优势和研发资源，通过技术进步推动产品创新，从而提升在电源芯片领域的核心
竞争力；
（2）本次交易有利于上市公司丰富产品组合，拓展业务范围，为下游行
业客户提供完整的电源管理解决方案；
（3）本次交易有利于上市公司整合标的公
司的销售渠道和客户资源；
（4）本次交易有利于上市公司通过供应链整合优化采
购成本。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、
唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公
司共同实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯共 4 名交易对方购买其合计持有的诚芯微 100%股份，并向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金。其中，发行股份购买资产和募集配套资金均
涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市
公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：
所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；
案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
中国国际金融股份有限公司
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