曹斌
各位董事：
克服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予独立
董事的权利，认真地履行了独立董事的职责，出席了公司 2024 年的
相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将 2024 年度工
作情况报告如下：
一、本人基本情况
曹斌，男，1963 年 3 月生，1985 年 7 月本科毕业于中国人民
大学经济学专业，后于 2000 年 7 月取得湘潭大学法学硕士学位，
作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际
贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，珠
海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所
主任、中航重机独立董事。
本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一） 参加董事会、股东大会情况
次临时股东大会，1次定期股东大会。本人认真参加了公司的董事会
和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2024年度，本人出席董
事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 出席股东
独立董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
加董事会 式参加次 大会的次
事姓名 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数 数 数
曹 斌 11 11 7 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略投资与 ESG、预算管理、审计与风险控制、
薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会。2024 年度，本人积极参加
审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会并开展工作，认
真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计与风险委员会 2024 年共召开 6 次会议，审议通过议案 24
项，具体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
职情况报告》
告》
监督职责情况报告》
第七届董事会
审计与风险委
员会第六次会
议
专项报告》
联存贷款的风险持续评估报告》
报告》
第七届董事会
全部
审计与风险委
员会第七次会
通过
议
第七届董事会
与使用情况的专项报告》 全部
审计与风险委
员会第八次会
报告》 通过
议
关联存贷款的风险持续评估报告的议案》
第七届董事会 1.《中航重机 2024 年第三季度报告》
全部
审计与风险委 2.《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
员会第九次会
通过
议
第七届董事会
监管协议的议案》 全部
审计与风险委
员会第十次会
案》 通过
议
第七届董事会
全部
审计与风险委 《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的
员会第十一次 自筹资金的议案》
通过
会议
薪酬与考核委员会 2024 年共召开 4 次会议，审议通过议案 5 项，
具体情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第七届董事会薪 全部
《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬考评兑现
酬委员会第六次 2024-3-12 审议
的议案》
会议 通过
第七届董事会薪 第三个解锁期解锁条件成就的议案》 全部
酬委员会第七次 2024-7-25 2. 《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 审议
会议 回购注销部分限制性股票的议案》 通过
第七届董事会薪 2024-8-27 《关于修订<中航重机工资总额管理实施办法>的 全部
酬委员会第八次 议案》 审议
会议 通过
第七届董事会薪 全部
《关于中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激
酬委员会第九次 2024-12-12 审议
励计划（第二期）授予预留权益的议案》
会议 通过
提名委员会 2024 年共召开 1 次会议，审议通过议案 1 项，具体
情况见下表：
决议
会议届次 召开日期 会议议案名称
情况
第七届董事会提 全部
名委员会第四次 2024-9-26 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 审议
会议 通过
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开9次独立董事专门会议，审议公司关联交
易等事项，本人均亲自出席会议，利用自身所具备的专业知识和工作
经验，对相关议案进行了认真审查并发表意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委
员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；
与公司聘请的外部审计机构保持了紧密联系，沟通审计计划和审计重
点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的
客观、公正。
（五） 公司配合独立董事工作的情况、开展现场调研等现场工
作情况
沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分能够作出
独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织
准备会议材料，及时准确传递信息，为本人独立董事工作提供了便利
条件，积极有效地配合了本人的工作。
核、查阅等方式熟悉公司经营情况，并对宏山公司、青海聚能钛、天
地激光等下属企业及托管企业开展了深入的调研工作，了解行业发展
趋势和企业生产经营状况。调研情况如下：
时间 地点 调研企业 调研方式和人员
集体调研
（全体董事）
集体调研
（全体董事）
集体调研
（全体董事）
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行
职责，对公司 2024 年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生
的日常关联交易、受让安吉公司股权、聘任 2024 年度审计机构、利
润分配、聘任高级管理人员、募集资金使用及管理、限制性股票激励
计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销发表了意见。
（一）关联交易情况
《关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易
预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷
款的风险持续评估报告》进行了审核。
《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协
议>的议案》进行了审核。
《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报
告》进行了审核。
对《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》进
行了审核。
（二）年度利润分配情况
公司 2023 年度利润分配预案进行了严格的审核。认为公司 2024 年年
度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经
营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。
（三）聘任高级管理人员情况
本人对公司拟聘任高级管理人员履历、取得资质等材料进行了审查。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东大会
通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。
（五）募集资金使用及管理情况
严格的审核，认为公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关
的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披
露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购
注销情况
股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了严
格的审核，研究了解锁人员的考核情况。
（七）信息披露的执行情况
本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露
进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
《信
息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信
息披露义务。
（八）定期报告情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：
公司定期报告真实地反映了公司的生产经营情况，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的行为。
（九）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
上市公司金通灵科技集团股份有限公司年报审计业务，于 2024 年 5
月 10 日被中国证监会江苏监管局行政处罚，大华会计师事务所被暂
停从事证券服务业务 6 个月，公司于 2024 年 10 月 28 日审议了《关
于聘请 2024 年度审计机构的议案》，同意变更聘任大信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2024 年财务和内
部控制审计机构。
大信具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度财务审计和内控
审计工作的要求。
（十）内部控制的执行情况
基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公
司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全
内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内
部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺
陷。
四、总体评价和建议
运作，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学
习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有
效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。
展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正
独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深
入基层企业调查研究，力争提出有水平的建设性意见和建议；继续发
挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操守以及较高
的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
本报告经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
独立董事：曹斌
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