中国银河证券股份有限公司
关于江苏南方精工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年三月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏南方精工股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。
目 录
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 15
七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：江苏南方精工股份有限公司
英文名称：JiangsuNanfangPrecisionCo.,Ltd.
法定代表人：史建伟
注册资本：34,800.00 万元
实缴资本：34,800.00 万元
成立日期：1998 年 5 月 8 日
上市时间：2011 年 2 月 25 日
注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9 号
办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9 号
电话：0519-67893573
传真：0519-89810195
统一社会信用代码：91320400K12061113G
股票简称：南方精工
股票代码：002553
股票上市地：深圳证券交易所
公司网址：www.nf-precision.com
经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（二）主营业务
报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密
零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、
新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知
名跨国汽车零部件制造企业、工业机械设备制造企业、电动工具制造企业以及摩
托车零部件制造企业等，已成为国内滚针轴承、单向离合器领域的领先制造企业
之一。
至集成电路的开发、设计和销售；2022 年 12 月，公司成立子公司南方昌盛研发、
生产新能源汽车电动涡旋压缩机等产品，协同公司主营业务同步扩充新能源汽车
新产品的品类，加快了公司在新能源汽车产业中的业务培育。但前述两类业务规
模较小，报告期内占公司营业收入比例合计不足 5%。
（三）发行人三年及一期的主要经营和财务数据及指标
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产总计 146,300.77 142,255.50 141,636.77 147,565.03
负债合计 25,146.78 21,716.93 19,363.76 22,119.13
归属于母公司股东权益合计 118,936.62 117,754.96 118,539.54 120,652.34
少数股东权益 2,217.67 2,773.62 3,733.47 4,793.56
所有者权益合计 121,154.29 120,538.58 122,273.01 125,445.91
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 55,916.12 67,134.55 58,755.37 59,620.14
营业利润 4,090.51 1,633.23 3,584.55 22,266.88
利润总额 3,999.82 1,422.40 3,562.88 22,206.01
净利润 3,799.96 1,503.28 3,788.46 19,523.39
归属于母公司所有者
的净利润
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,522.82 9,569.88 7,435.81 7,247.64
投资活动产生的现金流量净额 -10,763.31 8,656.08 12,525.14 -7,860.59
筹资活动产生的现金流量净额 -1,266.88 -2,815.87 -7,235.47 -4,084.85
汇率变动对现金的影响 -163.56 -60.51 1,560.92 -362.37
现金及现金等价物净增加额 -2,670.94 15,349.58 14,286.40 -5,060.16
期末现金及现金等价物余额 36,892.92 39,563.86 24,214.28 9,927.89
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动比率（倍） 3.81 4.26 4.84 4.92
速动比率（倍） 3.14 3.50 3.95 4.04
资产负债率（母公司） 17.19% 13.71% 12.81% 14.39%
资产负债率（合并报表） 13.04% 15.27% 13.67% 14.99%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 2.87 3.87 3.91 4.32
存货周转率（次） 2.66 3.66 3.34 3.51
归属于母公司所有者的每股
净资产（元）
每股经营活动现金流量（元） 0.2736 0.2750 0.2137 0.2083
每股净现金流量（元） -0.0768 0.4411 0.4105 -0.1454
息税折旧摊销前利润（万元） 7,155.39 5,976.15 8,143.47 27,267.10
利息保障倍数（倍） 94.26 23.47 77.26 407.58
注：上述指标的计算公式如下：
＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
（2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2010】2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.92% 0.1334 0.1334
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.31% 0.0784 0.0784
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.05% 0.1393 0.1393
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.52% 0.5638 0.5638
普通股股东的净利润
（四）存在的风险
（1）募投项目新增产能消化及预期经营效益实现的风险
公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资
金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对
本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施
因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大
变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法
顺利消化新增产能从而无法实现预期经济效益的风险。
（2）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带
来每年固定资产折旧金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对
公司贡献的净利润将可以覆盖项目新增的折旧费用，但仍存在项目未能达到预
期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司短期盈
利能力下滑的风险。
（1）经营风险
①主要原材料价格波动的风险
报告期内，发行人产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经
济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系等多重因素影
响。若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而
影响产品的毛利以及盈利水平。
②国际贸易摩擦风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为 26.94%、28.85%、
化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆
全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，
进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
③经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模及资产规模将进一步
扩大，对于公司经营管理水平提出更高的要求。如公司未来不能持续在企业内
部组织管理、子公司管理、成本管理、客户拓展、产品质量控制、技术保密管
理、外协质量及时效管理等方面保持提升，或存在管理、生产、技术人员流失
的情形，则将会对公司的经营效率和质量带来不利影响。
（2）公允价值变动损益及投资收益波动风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 19,618.78 万元、
动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为 927.56 万元、-4,591.15
万元、-8,059.81 万元和-5,225.83 万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为
水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、
市场环境等因素发生较大变化，公司持有的参股公司的经营业绩、股票价格可
能出现不及预期或波动较大的情形，进而可能存在公允价值变动损益及投资收
益波动影响公司利润水平的风险。
（3）部分房产产权瑕疵风险
截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制
间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑
面积占公司房屋建筑面积的 1.97%。同时，所在地区相关行政主管部门亦出具
证明或确认函，确认上述房屋建筑物不存在拆迁或被征收的情形，发行人报告
期内亦未因此受到行政处罚。
若上述房产发生被强制拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内
其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应
对，但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利
影响。
（4）存货管理风险
报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结
构较为稳定，存货账面余额分别为 13,640.26 万元、12,366.60 万元、13,685.99 万
元及 16,217.71 万元，占各期公司资产比重分别为 9.24%、8.73%、9.62%及
业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为
市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。
（5）应收账款管理风险
报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所
增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 14,536.63 万元、
为 24.38%、26.41%、28.61%和 35.45%。报告期内公司应收款项余额增幅与经营
情况基本匹配，主要客户为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回
款状况良好。但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款
不能及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（6）毛利率波动风险
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 34.15%、30.15%、33.53%和
产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动
甚至下滑的风险。
（7）税收优惠政策变动风险
南方精工于 2021 年 11 月 30 日及 2024 年 11 月 19 日分别取得由江苏省科
学技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期各为三年，公司报告期
内享受 15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于 2020 年 11 月 12 日
及 2023 年 12 月 12 日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高
新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受 15％的所得税优惠
税率。
若前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生
重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
（8）汇率波动风险
公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营
费用的结算主要以人民币进行。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元
的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而
公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算
收入的比重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。
（9）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
常性损益后孰低为计算依据）分别为 17.52%、4.05%、2.31%，每股收益（净利
润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 0.2396 元/股、0.1393 元/股、
集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能
不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收
益摊薄的风险。
（1）宏观经济波动风险
公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的
研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、摩托车和工业等领域。上述下
游领域市场需求及发展趋势与宏观经济周期、国家政策密切相关。未来，若国
内外经济环境出现波动，公司下游市场需求将受到冲击，进而可能对公司经营
业绩造成一定程度不利影响。
（2）行业竞争风险
受工业发展进程及资金、技术和生产能力演进等因素影响，目前国内轴承
行业市场集中度不高，我国轴承企业供应产品仍主要集中于中端及以下市场，
正处于向新质生产力转型、加快自主化及国产化替代的进程中。未来如果公司
未能持续紧跟行业趋势、紧抓市场需求或及时有效提升技术、工艺及产品质量，
公司市场竞争地位及市场份额或将受到一定不利影响。
（3）政策变动风险
公司所在轴承行业为国家的基础性产业，受到国家经济政策、产业规划及
市场供求关系影响。目前国家鼓励性、支持性政策及产业规划助推轴承行业在
近年来得到快速发展。若在未来国家政策、产业规划及市场供求关系发生变化，
则将对公司经营成果及行业竞争地位带来不确定性。
（1）发行审批风险
本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实
施，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批
复的时间尚存在不确定性。
（2）公司股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购
买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判
断。
（3）不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、
财产、人员等造成不利影响的可能性。
二、本次发行情况
（一）发行对象与其公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
截至本上市保荐书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的
发行情况报告书等文件中予以披露。
（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将
在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择
适当时机实施。
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次
发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后
位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 36,609.42 万元（含本数），本次发行数量不超过
发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发
行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限
售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构
的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
中国银河证券接受南方精工委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上
市的保荐人。
中国银河证券指定江镓伊、乐景浩担任南方精工本次向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人。
江镓伊，男，保荐代表人，具有 14 年投资银行业务经验，主要主持或参与
了汇嘉时代（603101.SH）IPO、钧达股份（002865.SZ）可转债、瑞普生物（300119.SZ）
向特定对象发行股票、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有
丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
乐景浩，男，保荐代表人，具有 6 年投资银行业务经验，主要参与了瑞普生
物（300119.SZ）向特定对象发行股票、韵达股份（002120.SZ）可转债、威尔药
业（603351.SH）可转债、特锐德（300001.SZ）独立财务顾问等项目，具有丰富
的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行的项目协办人为：尹洵，男，具有 4 年投资银行业务经验，主
要参与了超研股份（301602.SZ）IPO、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股
票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、付帅、曹开元、周奕涵、夏沛沛。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询
结果，本次发行的保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人股
票 90,200 股，持股比例为 0.03%。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票，相
关推荐结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对保荐证券
上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的
说明
（一）已履行的审批程序
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于
公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
等相关议案。
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于
公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次发行尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
公司在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，将向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次发行全部呈报批准程序。
综上，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，发行人已就本次证券发行上
市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的内部决策程序。
七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主
业）的规定
（一）本次发行符合国家产业政策
公司所属行业为“C34 通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产和销
售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投向“精
密制动、传动零部件产线建设项目”
“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目产
品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均符合《新能源
汽车产业发展规划（2021—2035 年）》
《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国
家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公司主业的市场竞争力。
因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见
的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额用于“精密制动、传动零部件产线
建设项目”
“精密工业轴承产线建设项目”，其中：公司通过实施“精密制动、传
动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快
速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品
的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司
通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模并
丰富自身在工业领域的产品布局，完善产品体系，满足后续客户一站式的市场采
购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。因此，
公司本次募集资金主要投向主业。
综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次发行证券符合上市条件的说明
根据《上市规则》3.2.5 条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债券在本
所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对发行人
本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发
行股票条件的情况进行了逐项核查。
经核查，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，南方精工本次发行符合相
关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本
次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份
具有同等权利。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规
定。
公司本次发行方案已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳
证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
投向主业”的规定
（1）发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集
资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十
八个月。
（3）发行人本次募集资金总额不超过人民币 36,609.42 万元（含本数），募
集资金将投资“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建
设项目”，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资
金主要投向主业。
因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理
性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优
先等原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。
的规定
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价
原则为：
本次发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于
本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐人（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条、五十八条的相关规定。
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安
排为：
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限
售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构
的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。
发行人已出具承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿及其他损害公司利益的情形。”
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
本次发行前，公司控股股东为史建伟先生，实际控制人为史建伟先生、史娟
华女士与史维女士；本次发行完成后，史建伟先生仍为公司控股股东，史建伟先
生、史娟华女士与史维女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。
综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相
关规定。
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管
安排》的相关规定
融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的
总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况
答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相关要
求：
发行人为深圳证券交易所主板上市公司，本次选择的融资品种为向特定对象
发行 A 股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。
施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。
公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研
发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处
行业为“C34 通用设备制造业”中的“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”。根据
《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”
通用设备制造业中的“CG345 轴承、齿轮和传动部件制造”，不属于金融行业上
市公司。
截至公司召开本次预案的董事会之日（2025 年 1 月 15 日），公司总市值约
为 47.99 亿元，本次发行的拟募集总额不超过 36,609.42 万元，拟发行的股份数
量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的
大额再融资情况。
比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。
（1）发行人破发、破净、经营业绩持续亏损情况
根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资，其
他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前
度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资
预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于 18 个月。
公司本次发行股票的董事会于 2025 年 1 月 15 日召开，截至 2025 年 1 月 15
日，公司股票的收盘价为 67.37 元/股（后复权），前 20 个交易日的最低收盘价为
元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前 20 个交易日的收盘价均高于公
司 A 股 IPO 发行价 17.00 元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净
资产。
公司最近两个会计年度（即 2022 年度和 2023 年度）归属于上市公司股东的
净利润分别为 4,848.55 万元、2,728.13 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润分别为 8,156.17 万元、8,688.24 万元。
综上，公司本次发行董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破
净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。
（2）发行人财务性投资情况
本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入
和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况，
公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额为
律适用意见第 18 号》对财务性投资“金额较大”所规定的界限，故公司符合“除金
融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。
将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等
予以重点关注。
（1）前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，融资时间间隔的相关规定如下：
“上
市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。”
公司最近五年内不存在募集资金的情况。公司前次募集资金为首次公开发行
股票并上市（IPO），前次募集资金到账时间为 2011 年 2 月，本次发行董事会决
议日为 2025 年 1 月 15 日，间隔时间超过 18 个月。
（2）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】137 号文核准，2011 年公司向
社会公众发行人民币普通股（A 股）共计发行 2,200.00 万股人民币普通股（A 股），
募集资金总额为 374,000,000.00 元。截至本上市保荐书签署日，发行人前次募集
资金已全部使用完毕。
报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密
零部件的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过
动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”。本次募投项目均系
投向发行人主营业务，不存在多元化投资、跨界投资的情形。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34 通用
设备制造业”中的“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业统
计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造业
中的“CG345 轴承、齿轮和传动部件制造”，因此，公司不属于房地产上市公司。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、
再融资监管安排》的相关规定。
（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关规定，发行人就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关
措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
发行人全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履
行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
发行人控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行
作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
根据《上市规则》，保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：
事项 计划
防止大股东、其他关联方违规 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
占用发行人资源的制度 度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
防止其董事、监事、高级管理人
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机
员利用职务之便损害发行人利
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
益的内控制度
露义务的情况。
保障关联交易公允性和合规性 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表
的制度，并对关联交易发表意 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
见 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
事项 计划
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
义务，审阅信息披露文件及向
息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
中国证监会、证券交易所提交
人信息披露文件。
的其他文件
使用、投资项目的实施等承诺 管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪
事项 和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时
担保等事项，并发表意见
向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保
荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
定及保荐协议约定的其他工作 其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。
十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
保荐人认为：南方精工申请其本次向特定对象发行 A 股股票上市符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐南方精工本
次向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
江镓伊 乐景浩
项目协办人签名：
尹 洵
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务负责人签名：
马青海
保荐人法定代表人签名：
王 晟
保荐人：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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微信公众号
证券之星APP
