证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－031
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司全资子公司浙江国新股权投资有限公司（以下简称“浙江国新”或“转
让方”）于2021年8月30日与杭州德海艾科能源科技有限公司（以下简称“德
海艾科”或“标的公司”）及其原股东签署《股东间协议》，约定浙江国新以
股权，对应德海艾科注册资本98.2248万元。
? 德海艾科实控人王宇及其一致行动人熊仁海在该《股东间协议》中承诺：1、
标的公司2024年财务口径营业收入不低于6,000万元（包括2024年度已在执行
的订单但尚未确认收入的部分）；2、自协议签署之日起3年内以标的公司名
义申请成功的新增发明专利累计不少于3项；3、增资款到标的公司账户之日
起60个自然月内，完成境内或境外首次公开发行IPO申报工作；4、若标的公
司未完成上述任一承诺，投资方有权要求标的公司实控人及其一致行动人以
投资款本金为基础，按年利率8%（单利）并扣除投资期间已取得分红，回购
其所持有的全部标的公司股权。
? 鉴于德海艾科2024年营业收入未完成业绩承诺，为降低对外投资风险，浙江
国新决定对其所持有全部德海艾科股权行使回购权，并对王宇、熊仁海（以
下简称“受让方”）发出正式的回购通知。受让方同意履行回购义务。
? 受让方履约能力、具体执行回购义务的时间等事项存在不确定性，本次事项
存在不能如约完成的可能，公司将根据本次股转让的后续进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
一、股权转让概况
（一）交易背景
资子公司浙江国新以自有资金人民币 1500 万元增资德海艾科，增资后持有德海
艾科 15%股权，对应德海艾科注册资本 98.2248 万元。具体内容详见公司于 2021
年 8 月 31 日披露的《关于投资杭州德海艾科能源科技有限公司的公告》（编号：
德海艾科于 2022 年和 2023 年分别进行了融资，浙江国新未追加投资。截至
目前，德海艾科注册资本为人民币 740.5836 万元，浙江国新持有 98.2248 万元注
册资本，占其 13.2632%股权。
（二）本次交易情况
根据浙江国新与德海艾科及其原股东在 2021 年 8 月 30 日签署的《股东间协
议》，德海艾科实控人王宇及其一致行动人熊仁海在该《股东间协议》中承诺：
行的订单但尚未确认收入的部分）；2、自协议签署之日起 3 年内以标的公司名义
申请成功的新增发明专利累计不少于 3 项；3、增资款到标的公司账户之日起 60
个自然月内，完成境内或境外首次公开发行 IPO 申报工作；4、若标的公司未完
成上述任一承诺，投资方有权要求标的公司实控人及其一致行动人以投资款本金
为基础，按年利率 8%（单利）并扣除投资期间已取得分红，回购其所持有的全
部标的公司股权（如果投资方仅要求回购部分股权，回购款项应按回购比例做相
。回购义务人应于投资方发出正式回购通知后 30 个工作日内完成股权转
应调整）
让工商登记。
德海艾科 2024 年营业收入未完成业绩承诺，触发上述回购条款。为降低对
外投资风险，浙江国新决定对其所持有全部德海艾科股权行使回购权，并于 2025
年 1 月 15 日对王宇、熊仁海发出正式的回购通知。受让方于 2 月 25 日提出将履
行回购义务。
经友好协商，浙江国新拟与受让方签署《股权回购协议》，约定受让方按照
《股东间协议》所述回购金额的计算方式，即以投资款本金（人民币 15,000,000.00
元）为基础，按年利率 8%（单利）回购转让方所持有的全部 13.2632%德海艾科
股权，在《股权回购协议》生效后 6 个月内分三期履行完毕。本次交易以现金支
付。至本协议签订日，投资期间转让方未获得分红。本协议经各方签署且经西子
洁能董事会通过后生效。
本次股权转让完成后，公司将不再持有德海艾科股权。
（三）本次交易审议情况
本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已于 2025 年 3 月 28 日经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让
事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
该交易对方为自然人，与本公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
福建省永安市清水乡；
该交易对方为自然人，与本公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
三、交易标的基本信息
企业名称：杭州德海艾科能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MA28XGRK78
法定代表人：王宇
注册资本：740.5836 万人民币
注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道塘康路 35 号 1 幢 102 室
成立日期：2017 年 8 月 29 日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让、技术合作：新
能源技术、燃料电池、储能与高效节能技术、环保技术、电子信息、电力设备、
新材料、电力新能源测控、大数据、机电一体化设备；商务信息咨询（除商品中
介）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售、生产：燃料电池、储能设备、节
能设备、新材料、机电一体化设备、电力设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
该公司非失信被执行人。
公司本次转让的德海艾科 13.2632%股权不存在质押及其他第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
单位：人民币元
项目 2024年12月31日（未经审计） 2025年2月28日（未经审计）
资产总额 50,663,193.69 48,911,995.13
负债总额 43,581,027.65 45,888,565.58
净资产 7,082,166.04 3,023,429.55
项目 2024年度（未经审计） 2025年1-2月（未经审计）
营业收入 145,824.95 18,636.25
营业利润 -29,737,143.43 -4,058,736.49
净利润 -29,737,143.43 -4,058,736.49
四、股权回购价格
根据 2021 年 8 月 30 日签署的《股东间协议》，经双方协商，本次交易价格
为以投资款本金（人民币 15,000,000.00 元）为基础，按年利率 8%（单利）计算
利息。每笔回购款中计息日期从投资款本金打款日起算（分别为 2021 年 9 月 17
日打款人民币 10,000,000.00 元、2021 年 11 月 3 日打款人民币 5,000,000.00 元）
至受让方付清投资款本金之日止。
若转让方于 2025 年 9 月 30 日前完成支付，则本次回购的交易金额约 1,962
万元。
五、 股权转让协议的主要内容
转让方：浙江国新股权投资有限公司
受让方：王宇、熊仁海
有注册资本 98.2248 万元，均已实缴）全部回购。
民币 15,000,000.00 元）为基础，按年利率 8%（单利）回购转让方所持有
的全部德海艾科股权。至本协议签订日，投资期间转让方未获得分红。
成付款，并按下述约定支付回购款（含投资款本金及利息），具体付款安排
如下：
让方支付投资款本金的 10%（即人民币 1,500,000.00 元）及转账当日该部
分投资款本金对应的全部利息，作为首期回购款；于本协议签署之日起【 3】
个月内向转让方支付投资款本金的 40%（即人民币 6,000,000.00 元）及转
账当日该部分投资款本金对应的全部利息，作为第二期回购款；于本协议
签 署 之 日 起 【 6 】 个 月 内 向 转 让 方 支 付 投 资 款 本 金 的 50% （ 即 人 民 币
期回购款。
年 9 月 17 日打款人民币 10,000,000.00 元、2021 年 11 月 3 日打款人民币
自义务，向及时向原工商登记机关申请办理股权变更备案手续；
金与利息）后积极配合该期回购款对应股权的工商变更所需各项手续，包括但不
限于收到回购款后 5 日内，通知标的公司向公司登记机关办理变更登记，并配合
签署和提供股权工商变更所需的必要手续文件等。在受让方付清第二期回购款后
并配合签署和提供董事工商变更所需的必要手续文件等。
公司股权开展工商变更工作。在回购款全部付清之前，如标的公司因融资
而导致转让方的股权比例被稀释，则剩余回购股权以该股权之注册资本届
时对应的实际股权比例为准。
股东身份资格和股权权益，包括但不限于在标的公司的表决权、分红权及
其他与股权相关的权利及义务。
法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依
法要求违约方予以赔偿。违约的一方应承担守约方为追究其法律责任而支
出的合理费用，包括但不限于律师费、公证费、诉讼担保费、差旅费、鉴
定费等。
逾期，转让方有权要求受让方立即付清剩余全部回购款。回购款计息从投
资款本金打款日起算至受让方付清回购款之日止。
逾期 30 日仍未付清的，转让方有权单方解除本协议并要 求受让方另
行承担 100 万元违约金。
程序和手续的，视为违约，受让方有权中止履行本协议项下义务，经受让
方催告后 30 日内转让方仍未予纠正的，受让方有权单方面解除本协议，转
让方不得再向标的公司及/或受让方主张股权回购，且受让方有权要求转让
方返还已支付的股权回购款以及按年利率 8%（单利）计算的资金占用费。
在上述转让方违约且经催告仍未纠正的情形下，无论受让方是否行使单方
面解除本协议的权利，受让方均有权要求转让方另行承担 100 万元违约金。
六、 本次交易的目的以及对公司的影响
本次对德海艾科行使回购权，有利于保障公司资金安全，提升公司资金流动
性，降低投资风险，不会影响公司正常生产经营，不会对公司当期财务状况、经
营成果产生重大影响。本次交易符合公司当前实际经营需要，不存在损害公司及
股东利益的情况。
同时由于受让方履约能力、具体执行回购义务的时间等事项存在不确定性，
本次事项存在不能如约完成的可能，公司将根据本次股份转让的后续进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月三十一日
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