证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2025-009
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
或“目标公司”）控股股东江西赛维电力集团有限公司（以下简称“赛维电力”
“转让方”）拟将其持有的上市公司 3,717.50 万股股份（以下简称“标的股份”）
以每股 9.42 元合计 35,018.85 万元的价格协议转让给新余金紫欣企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“新余金紫欣”“受让方”“金紫欣”）。
紫欣，刘洪超、丁立中、刘浩将成为公司的共同实际控制人。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股
份转让过户手续。
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文
件。
股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
近日，赛维电力、公司实际控制人甘胜泉与新余金紫欣签署了《关于江西海
源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“股份转让协议”），
赛维电力拟将其持有的上市公司 37,175,000 股股份（占上市公司股份总数的
股股份（占上市公司股份总数的 14.2981%），赛维电力持有上市公司 10,000,000
股股份（占上市公司股份总数的 3.8462%）。截至本公告披露日，股份转让协议
已生效，现将具体情况公告如下：
二、股份转让各方的基本情况
（一）转让方情况
江西赛维电力集团有限公司
务、计算机信息咨询、商务信息咨询；电力电子元器件销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本的 18.14%，系公司的控股股东。截至本公告披露日，赛维电力所持有的上市
公司上述股份均办理了质押。
（二）受让方情况
公司名称：新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限公司、共青城紫能投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人，出资比例分别
为 42.84%、28.56%、22.85%；滁州紫锳担任普通合伙人和执行事务合伙人，出
资比例为 5.74%。详见下图。
《新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）合伙协议》中对合伙事务的执行事
项约定如下：
（1）合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举普通合伙人担任，有限
合伙人不得成为执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人拥有全权负责合伙企业的投资业务（包括对标的公司
的表决权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司控制权的行使）以
及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，包括但不限于：
（一）负责合伙企业的日常经营，决定、执行合伙企业的其他事务；
（二）代表合伙企业取得、持有、管理合伙企业的资产，包括但不限于标的
公司股权等，出席标的公司股东会，行使对标的公司股权的表决权；
（三）代表合伙企业行使作为标的公司的股东或相关权益人所享有的权利，
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（四）代表合伙企业向标的公司委派董事及高管；
（五）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
且合法的相关行动；
（六）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证，并设立合伙企业资金共管账户；
（七）选聘专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（八）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（九）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件（涉
及需经合伙人会议审议通过的事项，应先取得合伙人会议的同意）；
（十）实施为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律或本协议约定的合伙企业日常运营事项。
上述职权由滁州市紫锳能源科技有限公司（以下简称“滁州紫锳”）直接行
使或通过其委派的代表行使。在执行事务合伙人办理上述事宜时，有限合伙人有
义务及时配合执行事务合伙人签署相关文件。
根据上述约定，执行事务合伙人滁州紫锳拥有全权负责合伙企业的投资业务
（包括对标的公司的表决权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司
控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对金紫欣具有控制
权。
滁州紫锳股东为刘洪超、丁立中、刘浩三人，出资比例分别为 33.34%、33.33%、
年 3 月 22 日共同签署了《一致行动协议》，约定“在处理共青城紫能和滁州紫
锳有关金紫欣的重大事项（包括但不限于法律法规及合伙协议、公司章程规定需
要经共青城紫能合伙人会议、滁州紫锳董事会/股东会审议批准的重大事项）时
均采取一致行动”，同时对争议解决机制规定如下：“如果本协议各方进行充分
沟通协商后，对上述事项行使何种表决权不能达成一致意见，则按各方在共青城
紫能和滁州紫锳持有的财产份额/股权数计算表决权并遵守少数服从多数的原则，
确定各方一致的表决意见”，三人为滁州紫锳的共同实际控制人。
综上所述，刘洪超、丁立中、刘浩为滁州紫锳的共同实际控制人，并通过滁
州紫锳间接控制金紫欣，为金紫欣的共同实际控制人。
三、股权转让协议主要内容
转让方：江西赛维电力集团有限公司
保证方：甘胜泉
受让方：新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
第一条本次交易
/股确定标的股份的转让价格，即受让方同意以 350,188,500 元（“股份转让价款”）
的对价向转让方购买标的股份，且转让方同意以股份转让价款向受让方出售标的
股份。
第二条对价款支付安排
各方确认在以下先决条件（“第一期付款先决条件”）全部达成或被受让方
书面豁免之日起十个交易日内（含当日），受让方应向转让方指定账户支付股份
转让价款即 200,000,000.00 元（“第一期股份转让价款”）。如果第一期付款先
决条件未能在双方约定的时间内达成或被豁免，受让方有权选择延长付款期限或
终止交易，且不承担任何违约责任。受让方实际支付上述第一期股份转让价款之
日为“第一期付款日”。第一期付款先决条件如下：
内部批准已经取得并维持完全有效，且该等批准未实质修改本协议的规定；
和承诺，其在本协议项下的所有声明、保证和承诺真实、准确、完整并持续真实、
准确、完整；
地位，正常经营且未发生重大不利变化；
国证监会及其派出机构、深交所等监管机构的立案调查或行政处罚；
或争议与纠纷，不存在任何质押、查封、冻结、优先权，或协议、目标公司章程
约定的权利受限情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法
冻结等权利受限情形；
裁决、裁定、禁令或命令，且据转让方所知，也不存在任何对本次交易产生不利
影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
告；
份带押过户所需的文件；
备案或无异议回复；
情况。
各方确认在以下先决条件（“第二期付款先决条件”）全部达成之日起十个
交易日内（含当日），受让方应向转让方指定账户支付剩余股份转让价款即
让价款之日为“第二期付款日”：
登记确认书》；
续真实、准确、完整；
况。
履行本协议项下各期股份转让价款的支付义务。上述每期股份转让价款支付的当
日，转让方应向受让方出具收款确认书，转让方未配合出具收款确认书的，受让
方有权拒绝支付下一期股份转让价款，因此产生的所有责任由转让方自行承担，
受让方对此不承担任何责任。
第三条交割与控制权变更
交《过户登记确认书》。
第四条过渡期安排
带地确保：
特权、优先权或其他权利负担。
方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股份转让
的任何承诺、签署备忘录等各种形式的法律文件。
商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部
门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司
不发生重大不利变化。
造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况通知受让方。
不得直接或间接批准或实施包括但不限于如改变集团公司业务性质、范围和经营
方式；筹划或进行重大资产重组、非公开发行股票、股权激励；风险投资；除因
开展现有正常经营所发生的事项外，以任何方式处置集团公司单笔或与受同一实
际控制的交易对手发生的金额超过目标公司上一期经审计净资产 5%以上资产
（含无形资产）等重大事项。
机构或深交所的相关要求，完成与本次交易有关的信息披露。
满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致其在本协议项下的任何陈
述、保证和承诺不准确或不真实的事件，则转让方及保证方均有义务在知悉该等
行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成目标公司或/和受让方损失的，转让
方及保证方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
第五条交割后安排
应向质权人全额偿还其根据《借款合同》应向质权人支付的借款本金及利息，并
促使质权人在交割日起 30 日内办理标的股份质押登记解除手续。
限内，转让方及保证人应配合受让方促使上市公司根据届时有效的目标公司章程，
完成股东会、董事会及监事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换
董事、监事和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更换董事、监事和高级管
理人员：
董事；受让方有权提名 6 名非独立董事，并提名董事长，董事长担任目标公司法
定代表人。转让方承诺在目标公司相关股东大会上应就受让方提名的董事人选投
赞成票。
进行调整。
要，按照目标公司章程等相关规定的决策程序对高级管理人员进行调整；保证方
承诺在目标公司相关董事会上就转让方或转让方提名的董事所提名的高管人员
的任职投赞成票。
据内部制度以及控股子公司章程等相关规定的决策程序对控股子公司的人员进
行调整。
目标公司董事和高管职务；转让方及保证人应确保未经受让方同意，督促目标公
司在职董事、监事、高管正常履职。
诺促使目标公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各
公司的章程及内部控制制度规范运作，并按照受让方的经营计划要求对目标公司
进行日常管理，不得从事任何违反上述规定或其他可能损害集团公司利益和/或
包括受让方在内的股东利益的行为，并促使集团公司继续遵守本协议第四条之相
关约定。
第六条陈述、保证与承诺
次交易所需的全部内部批准及授权；
准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
的股份上不存在任何现实或潜在的担保权益或第三方权利，或者其他任何形式的
优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权
益受限情形或任何权属瑕疵；标的股份办理交割手续之后，受让方可依法对标的
股份享有完整、不受限制的所有权；
式的文件，并保证未经受让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务；
终止本协议，也不会发生迟延履行或拒不履行等情形。
次交易所需的全部内部批准及授权；
方接管人的破产命令或请求；
准确和完整；
并保证未经转让方、保证方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
方，转让方、保证方投资或实际控制的全资、控股子企业从事、参与或进行的主
营业务（即复合材料轻量化制品、新型智能机械装备及光伏组件的研发、生产及
销售，不含辅业，下同）不得直接与集团公司的主营业务存在直接竞争，不会利
用集团公司的信息从事或直接或间接参加与集团公司相竞争的主营业务，如转让
方、保证方或上述子企业获得与集团公司构成或可能构成同业竞争的主营业务机
会，转让方、保证方或上述子企业应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给集
团公司的条件，并优先提供给集团公司。若集团公司最终未获得该等业务机会，
则转让方、保证方或上述子企业承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何
关联关系的第三方或采取受让方接受的其他方式解决；
方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（转让方和
保证方在证券二级市场财务性投资增持除外），或利用持股地位或影响力干预影
响受让方对目标公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预目标
公司（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等
任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股
东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签
署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三
方谋求目标公司的实际控制权；
在履行中的关联交易事项。
第七条不可抗力
如果任何不可抗力事件发生，在一方由于该事件的影响而不能按照商业上的
合理努力履行本协议项下义务的范围内，该项义务在不可抗力持续期间中止执行。
受不可抗力影响的一方应当立即书面通知其他方并应提供适当证明。发生不可抗
力事件的情况下，各方应立即相互协商以寻找替代方案并就该等方案达成一致，
并应尽所有合理的努力以减轻该等不可抗力的影响。
第八条协议的变更、解除及终止
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式做出
方能生效。
高级管理人员均调整完成前，出现以下任一情况下，本协议可终止：
或因其他非因转让方及保证方原因导致本次交易无法实际推进或履行的情形，任
何一方有权选择（i）与本协议的相对方协商变更本协议的相关条款以符合做出
上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，本协议相对方不得单方
终止本协议，或（ii）以书面通知本协议的相对方的方式终止本协议，并且各方
无需承担任何违约责任；各方选择一致的按照选择方式执行，各方选择不一致的
按终止本协议执行；
证、承诺或义务或其他转让方、保证方原因经整改后依然导致无法实现本次交易
目的的，受让方有权以书面通知转让方、保证方的方式终止本协议；
长期内第二期付款先决条件未能满足，或本协议生效日后 90 日内或受让方书面
同意的延长期内标的股份的中登公司过户手续仍未完成，则受让方有权终止本次
交易并解除本协议。
让价款的，转让方有权拒绝办理标的股份的过户手续。
议终止后，受让方按照本协议支付的股份转让价款，应由转让方自本协议终止之
日起十个工作日内一次性全部归还给受让方。
第九条违约责任
述、保证与承诺，则守约方有权要求违约方限期整改，并承担全部直接及间接损
失赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的
股份转让价款的万分之三向受让方支付违约金，违约金上限不超过已支付或收到
款项的 30%；迟延超过 30 个工作日的，受让方有权解除本协议。
的，每迟延一日，受让方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之三向转让
方支付违约金，违约金上限不超过已支付或收到款项的 30%；迟延超过 30 个工
作日的，转让方有权解除本协议且不承担任何违约责任。
何款项，受让方均有权在受让方根据本协议应付转让方的款项中予以扣除。
第十条税费
各方应自行承担其支出的与本协议以及本次交易相关的所有费用和税项。
第十一条生效及其他
合法律规定及深交所相关规则的前提下，相互配合恢复至本协议签订前的状态，
包括但不限于受让方应配合转让方及/或保证方将标的股份重新登记至转让方名
下，且转让方及/或保证方应向受让方退还已收到的全部或部分股份转让价款。
前各方及其关联方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。
同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其他方式处理其在本协议项下的权
利或义务。
式，以快递、专人送达和电子邮件等方式。
书面同意前，不得向任何第三方披露任何有关保密信息，但特殊情况除外。
协议进行约定。该等交易文件、补充协议与本协议有冲突的，以各方后签署的交
易文件、补充协议为准。
四、其他说明及风险提示
紫欣，刘洪超、丁立中、刘浩将成为公司的共同实际控制人。
东减持股份管理暂行办法》以及深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性
文件的相关规定。
记结算公司办理股份转让过户手续；相关信息披露义务人尚需根据《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的
要求披露权益变动报告书等文件。
满足交割条件，则可能存在无法交割的风险。
决条件无法全部满足，则本次股份转让事项尚存在不确定性。
事会将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
特此公告。
江西海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年三月三十一日
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