上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
授予预留部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2024年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024
年11月08日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励
计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划授予预留部分
限制性股票的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2024 年限制性股票激励计划》实施情况暨授予预留部分限制性股票
事项的批准和授权
次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事
会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信
息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现
内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。同日，公司
披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中
划首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整
为94.50万股，预留数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意
以48.31元/股的价格向228名激励对象授予94.50万股限制性股票，授予日为2024
年11月08日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日
激励对象人员名单的核实意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授权益的条件。
第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为
预留授予条件已成就，同意以43.81元/股的价格向83名激励对象授予23.87万股限
制性股票，授予日为2025年03月27日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激
励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入本激励计划预留部分激励对象名
单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条
件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予预留部
分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2024 年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予条件及具
体情况
（一）预留授予条件
根据嘉益股份2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激
励计划》，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告审计后出
具的标准无保留意见的天健审〔2025〕1083号《审计报告》和天健审〔2025〕1084
号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制审计报告》及查阅深圳证券交
易所官网的信息及公司第三届董事会第十三次会议决议和第三届监事会第十二
次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划预留部分限制性股票的授
予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分限
制性股票的授予条件均已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规
定。
（二）预留授予的具体情况
根据嘉益股份第三届董事会第十三次会议决议和第三届监事会第十二次会
议决议，限制性股票预留授予的具体情况如下：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 拟授予权益总 公告时总股本
号
（万股） 量的比例 的比例
陈草杨（TRAN 核心技术（业
THAO DUONG ） 务）人员
吴庆和（NGO 核心技术（业
KHANH HOA） 务）人员
裴氏香娴（BUI
核心技术（业
务）人员
NHAN）
阮秋庄（NGUYEN 核心技术（业
THU TRANG） 务）人员
范氏玉兰（PHAM 核心技术（业
THI NGOC LAN） 务）人员
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 拟授予权益总 公告时总股本
号
（万股） 量的比例 的比例
HOANG NAM） 务）人员
段氏化（DOAN 核心技术（业
THI HOA） 务）人员
陈文科（TRAN 核心技术（业
VAN KHOA） 务）人员
黎登青（LE 核心技术（业
DANG THANH） 务）人员
诎氏梅香
核心技术（业
务）人员
MAI HUONG）
阮氏青贤
核心技术（业
务）人员
THANH HIEN）
中国 核心技术（业
台湾 务）人员
其他核心管理人员及核心技术（业务）人员
（共 71 人）
预留授予部分（83 人） 23.87 20.00% 0.230%
注：1.上述任何一名预留授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
经核查，上述授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起12
个月内。
综上，本所律师认为，本激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予数量、
授予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2024 年限制性股票激励计划》的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划授予预留部分限制性股票事项相关的董事会决议、监事会决议
等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分限
制性股票授予的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生
不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划预留部分限制性股票的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的
相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》之签署页
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
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