证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-030
江苏卓胜微电子股份有限公司
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 12 人
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：1.2906 万股，占目前公司总股本
的 0.0024%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 归属价格：92.72 元/股
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日召
开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个归属
期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 12 名激励对象办理 1.2906 万股
第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及公司
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 9.0000 万股（调整前），约占公司
草案公告时公司股本总额的 0.0400%；预留 1.8000 万股（调整前），约占激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.0100%。
（3）授予价格：270.40 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以以每股 270.40 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致。
（4）激励人数：预留授予的激励对象总人数不超过 19 人，包括公告激励计
划时在本公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
员。
（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 24 30%
股票第一个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 36 30%
股票第二个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 48 40%
股票第三个归属期
个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划预留授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2019 年的营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，考核各年度
的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的营业 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 收入累计值均值 归属比例
X≧80% 100%
第一个 2020 年度和 2021 年度
归属期 营业收入累计值的均值
X<70% 0
第二个
归属期
累计值的均值 X<90% 0
第三个 度、2022 年度和 2023 110%≦X<120% 80%
归属期 年度营业收入累计值的
均值 X<110% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
（1）2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
（3）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事会
未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核
查意见》。
（4）2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为
性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2021 年 11 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。
（7）2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予尚未归属的限制性股票的议案》
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
（8）2022 年 11 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二
届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未
关事项的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
归属的限制性股票的议案》
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（9）2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授
《关于公司 2020 年限制性股票激励
予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
（10）2023 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归
格的议案》
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（11）2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属
格的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
的限制性股票的议案》
个归属期归属条件成就的议案》。
（12）2025 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票
首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》
激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2021 年 2 月 9 日向激励对象首次授予 20.7360 万股（调整后）限制性
股票；2021 年 11 月 17 日向 19 名激励对象授予 5.1840 万股（调整后）预留部分
限制性股票。
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
日 （调整后） （调整后） （调整后）
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
度利润分配预案的议案》，2021 年 04 月 23 日，公司发布了《2020 年年度权益分
派实施公告》，2020 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 185,311,544
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划
授予权益数量及价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为 149.67 元/股，
限制性股票首次授予数量调整为 12.9600 万股，限制性股票预留授予数量调整为
度利润分配预案的议案》，2022 年 6 月 22 日，公司发布了《2021 年年度权益分
派实施公告》，2021 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 333,590,839
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整，因此，限制性股
票授予价格调整为 93.11 元/股，限制性股票首次授予数量调整为 14.4288 万股，
限制性股票预留授予数量调整为 5.1840 万股。
度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》：以公司当时总股本 533,802,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.70 元（含税），共计派发现金 90,746,440.98 元（含税）, 不送红股，
不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的
相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调
整为 92.94 元/股。
度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 31 日披露了《2023 年年度权益分派
实施公告》：以公司当时总股本 533,815,206 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.24 元（含税），共计 119,574,606.14 元（含税）, 不送红股，不以资本
公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为 92.72
元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 3 名激励对象离职，不符合激励对
象资格，上述 3 名激励对象尚未归属的 0.3918 万股限制性股票作废失效。公司
本次激励计划预留授予部分第三个归属期可归属激励对象人数由 15 人调整为 12
人，实际可归属限制性股票 1.2906 万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属数量为 1.2906 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第个个
归属期为“自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 17 日，因
此预留授予的限制性股票的第三个归属期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留
授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件
情形的；
公司 2020 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
计划预留授予仍在职的 12 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
激励对象均符合归属任职期限
月以上的任职期限。
要求
根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2020 年年度
报告出具的审计报告（信会师
报字2021第 ZA10625 号）、
（四）公司层面业绩考核要求
告 （ 信 会 师 报 字 2022 第
第三个归属期考核年度为 2023 年，以公司 2019 年营业收入
ZA11655 号） 、公司 2022 年年
值（151,239 万元）为业绩基数，考核 2020 年度、2021 年度、
度报告出具的审计报告（信会
师报字 2023第 ZA11400 号）
的增长率（X） ：
和 2023 年年度报告出具的审
若 X≥120%，公司层面归属比例为 100%；
计报告（信会师报字2024第
若 110%≤X＜120%，公司层面归属比例为 80%；
ZA11719 号） ：2020 年度、2021
若 X＜110%，公司层面归属比例为 0。
年度、2022 年度和 2023 年度
营业收入累计值的均值为
度增长 155.91%。公司层面归属
比例达 100%
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2020 年限制性股票激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 计划预留授予仍在职的 12 名
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 激励对象 2023 年个人绩效考
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档 核评价结果均为“A”，本期个人
次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 层面归属比例为 100%
励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将统一办理 12 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 11 月 17 日
（二）归属数量：1.2906 万股
（三）归属人数：12 人
（四）授予价格：92.72 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属
本次归属前已获 本次归属数量占
限制性股票
姓名 职务 授予的限制性股 已获授限制性股
数量（万
票数量（万股） 票总量的比例
股）
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（12 人）
总计（12 人） 3.2256 1.2906 40%
四、监事会意见
监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 12 名激励对象归属 1.2906 万股限制
性股票，本事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上
股东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中满足归属条件的激
励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本次 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期拟归属限制性
股票 1.2906 万股，首次授予部分第四个归属期拟归属限制性股票 3.5136 万股，
合计拟归属 4.8042 万股，总股本将由 53,454.7532 万股增加至 53,459.5574 万股，
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年
度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的相关事项已经
取得必要的批准和授权；预留授予部分第三个归属期归属条件成就、作废部分限
制性股票及信息披露事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规
定，合法、有效。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司
《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
十、备查文件
股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条
件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；
限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告。
特此公告。
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