证券代码：301269 证券简称：华大九天 上市地点：深圳证券交易所
北京华大九天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
购买资产交易对方 上海卓和信息咨询有限公司等 35 名交易对方
中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限
募集配套资金认购方
公司
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法
律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下
同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘
要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事
项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管
机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其
他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业承诺并保证为本次交易提供的信息的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担法律责任。
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料均为真实、准确和完整的
文件、资料；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。
在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
有效的要求。
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
目 录
五、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与
上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
本预案摘要、本预案摘 北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
要、预案摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
华大九天拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的芯
本次交易、本次重组 指
和半导体 100%股份并募集配套资金
本次发行股份及支付现 华大九天拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的芯
指
金购买资产 和半导体 100%股份
本次发行股份募集配套
华大九天向中国电子集团、中电金投认购方发行股份募
资金、本次募集配套资 指
集配套资金
金
华大九天、上市公司、
指 北京华大九天科技股份有限公司
本公司、公司
芯和半导体、标的
指 芯和半导体科技（上海）股份有限公司
公 司 、 目标公司
标的资产 指 芯和半导体 100%股份
中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司
中国电子有限 指 中国电子有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
九创汇新 指 北京九创汇新资产管理合伙企业(有限合伙)
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海建元 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
卓和信息 指 上海卓和信息咨询有限公司
翔文敏慎 指 上海翔文敏慎信息咨询有限公司
和皑管理中心 指 上海和皑企业管理中心（有限合伙）
言慎管理中心 指 上海言慎企业管理中心（有限合伙）
奕蒂皑管理中心 指 上海奕蒂皑企业管理中心（有限合伙）
斐特嘉管理中心 指 上海斐特嘉企业管理中心（有限合伙）
斐而特管理中心 指 上海斐而特企业管理中心（有限合伙）
美皑管理中心 指 上海美皑企业管理中心（有限合伙）
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司
海博创投 指 吴江海博科技创业投资有限公司
玄德投资 指 苏州玄德股权投资中心（有限合伙）
芜湖信芯 指 芜湖信芯股权投资合伙企业（有限合伙）
华赛智康 指 华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领汇鸿 指 上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海达通创投 指 苏州海达通科技创业投资有限公司
物联网二期 指 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国鑫 指 上海国鑫投资发展有限公司
上海钧芯 指 上海钧芯企业管理中心（有限合伙）
物联网三期 指 上海物联网三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
兴证投资 指 兴证投资管理有限公司
上海科创投 指 上海科技创业投资有限公司
无锡诚鼎 指 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛高信 指 青岛高信圣欣投资合伙企业（有限合伙）
上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合
海望文化 指
伙）
晶凯欣圆 指 嘉兴晶凯欣圆股权投资合伙企业（有限合伙）
黄石启浦 指 黄石启浦苍林股权投资合伙企业（有限合伙）
赣领医投 指 赣江新区赣领医创投资管理（有限合伙）
尚颀基金 指 青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
晶凯仁宜 指 嘉兴晶凯仁宜股权投资合伙企业（有限合伙）
新余宝台 指 新余宝台瑞香投资合伙企业（有限合伙）
苏州正骥 指 苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州安芯 指 苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙）
上海棋桉铭 指 上海棋桉铭实业有限公司
宁波静水 指 宁波静水企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴启微 指 嘉兴启微股权投资合伙企业（有限合伙）
卓和信息、翔文敏慎、和皑管理中心、言慎管理中心、奕
蒂皑管理中心、斐特嘉管理中心、斐而特管理中心、美皑
管理中心、张江火炬、海博创投、玄德投资、芜湖信芯、
华赛智康、赛领汇鸿、海达通创投、物联网二期、上海国
交易对方 指
鑫、上海钧芯、物联网三期、兴证投资、上海科创投、无
锡诚鼎、青岛高信、海望文化、晶凯欣圆、黄石启浦、赣
领医投、尚颀基金、晶凯仁宜、新余宝台、苏州正骥、苏
州安芯、上海棋桉铭、宁波静水、嘉兴启微
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十
《公司法》 指
四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通
过，自 2024 年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通
过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京华大九天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方
交割日 指 协商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风
险转移至上市公司
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
发行日 指
下之日
募集配套资金发行日 指 上市公司向募集配套资金认购方发行的新增股份登
记在认购方名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（含交割日当日）止的期间
二、专业术语
Electronic Design Automation 的简称，即电子设计自动化，利用
EDA 指 计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯片的设计、制造、封测
的大型工业软件
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
Integrated Circuit 的简称，一种微型电子器件或部件，采用一定
的半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
集成电路/IC 指 电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整
的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
IC 设计/芯片设 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计和验
指
计 证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程
仿真 指 使用数学模型来对电子电路的真实行为进行模拟的工程方法
处理连续性模拟信号的集成电路芯片；模拟信号是指用电参数
模拟集成电路 指
（电流/电压）来模拟其他自然物理量形成的连续性电信号
基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号（0/1）的集成电
数字集成电路 指
路
将晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
封装 指 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护
芯片和增强电热性能等作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
用于多芯片集成电路的一系列封装技术，其中多个半导体芯片
（称为“芯粒”）彼此靠近（2.5D IC）或相互叠放（3D IC）
设计与制造协同优化，通过设计与制程技术协同来寻求整合式的
DTCO 指
优化，改善效能、功耗效率、电晶体密度、良率及成本
系统与制造协同优化，DTCO 的延伸和发展，将协同优化的范围
STCO 指 进一步扩大到了 2.5D/3D IC 封装技术、系统互连、软件优化等
系统级因素
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况
存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓和信息等 35 名股东购
交易方案简介 买芯和半导体 100%股份，并同步向中国电子集团、中电金投发行股份募
集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估
交易价格（不含募
报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关审计、评
集配套资金金额）
估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资
产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以
披露。
名称 芯和半导体 100%股份
主营业务 电子设计自动化（EDA）工具软件研发及销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
所属行业 （GB/T4754-2017），所属行业为“I65 软件和信息技
交易标的 术服务业”
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是（预计） □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
本次交易有无业绩补偿承诺
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求，
与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
本次交易有无减值补偿承诺
评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 对方支付
例 股份对价 现金对价 总对价
尚未确定
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 对方支付
例 股份对价 现金对价 总对价
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次 定价基准日前 20 个
交易事项的第二届 交易日、60 个交易日
定价基准日 发行价格
董事会第十三次会 和 120 个交易日上市
议决议公告日 公司股票交易均价
的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确
至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进
行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的
数量为上限。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
调整方案
将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个
月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日
锁定期安排 起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认
购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。如果根据届时生效的《重组管理办法》及监管意见，
交易对方因本次交易获得的上市公司股份可适用更短的锁定期的，
则交易对方将根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资
产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出
具承诺。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与特定
交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关
安排，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
募集配套资金金额 不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行方式 发行股份
发行对象 中国电子集团、中电金投
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、并购整
募集配套资金用途 合费用，或投入芯和半导体在建项目建设等。募集配套资金的具体
用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格为 102.86 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
上市公司审议本
司股票交易均价的 80%。
次交易事项的第
在定价基准日至募集配套资金发行日期
定价基准日 二届董事会第十 发行价格
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
三次会议决议公
转增股本等除权、除息事项，则上述发行
告日
价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模
及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发 □是 ?否（在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派
行价格调整 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
方案 按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
本次发行认购的新增股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若本次
交易方案构成《上市公司收购管理办法》下的豁免要约收购事项，或者前
锁定期安排 述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交
所）的最新监管意见不相符，则其将根据适用法律或相关证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务。作为国内 EDA
行业的龙头企业，公司致力于成为全流程、全领域、全球领先的 EDA 提供商，
为我国集成电路产业持续健康安全发展提供支撑和保障。公司以实现我国 EDA
自主发展为己任，在实现全流程 EDA 系统基础上，打造多个具有核心竞争力和
市场规模的旗舰型产品，为客户提供更为全面、高效、智能的产品和服务。
本次交易前，上市公司主要产品包括全定制设计平台 EDA 工具系统、数字
电路设计 EDA 工具、晶圆制造 EDA 工具和先进封装设计 EDA 工具等软件及相
关技术服务。其中，全定制设计平台 EDA 工具系统包括模拟电路设计流程 EDA
工具系统、存储电路设计流程 EDA 工具系统、射频电路设计流程 EDA 工具系统
和平板显示电路设计流程 EDA 工具系统；技术服务主要包括基础 IP、晶圆制造
工程服务及其他相关服务。公司产品和服务主要应用于集成电路设计、制造及封
装领域。
上市公司通过本次交易获取标的公司的控股权，有助于打造全谱系全流程能
力，构建从芯片到系统级的 EDA 解决方案，具有业务协同性，对主营业务产生
如下影响：一是补齐多款关键核心 EDA 工具，有助于打造全谱系全流程能力；
二是顺应半导体行业加快从仅关注芯片本身，向设计与制造协同优化（DTCO）、
再向系统与制造协同优化（STCO）转变的趋势，标的公司拥有对标国际巨头的
从芯片到系统的仿真产品，有助于上市公司构建从芯片到系统级的 EDA 解决方
案；三是本次交易将融合双方市场、人员及技术等资源优势，提升上市公司市场
竞争能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估
等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
控制人中国电子集团原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与
上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东中国电子有限、九创汇新、中电金投、大基金、
上海建元及上市公司实际控制人中国电子集团已出具《关于本次交易的原则性意
见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东中国电子有限、九创汇新、中电金投、大基金、
上海建元及上市公司实际控制人中国电子集团已出具《关于自本次交易首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在减持上市公司股份的计划。如自
本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，本企业根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，本企业将按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将执行相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如自本
次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将执行相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表
决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本
预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
的无法实现，而被暂停、中止或取消的风险；
利行使等事项导致相关方无法承受的重大风险事件，而被暂停、中止或取消的风
险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情
况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取
得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能
否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、
经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露
情况存在一定差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资
监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评
估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）方案调整的风险
本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书
中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及深交所的
有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提
请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变化的风险
近年来，我国出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等政策，大力扶持半导体产业，
尤其是 EDA 等关键领域的发展。标的公司在系统级多物理场仿真、3D IC 全流
程设计等领域的技术布局与国家战略和行业政策高度契合，标的公司的快速发展
受益于政策支持、税收优惠补贴等。若未来政策重心转向其他技术路线，或政策
支持力度减弱、调整（如补贴退坡等），将可能影响标的公司的研发投入和市场
扩张能力，导致其现有技术优势被削弱。
（二）市场竞争加剧的风险
全球 EDA 市场长期被新思科技（Synopsys）、楷登电子（Cadence）和西门
子 EDA（Siemens EDA）三大国际厂商垄断，尽管标的公司通过差异化策略在细
分领域取得一定进展，但在高端产品方面仍与上述国际厂商存在差距。同时，国
内 EDA 企业发展迅速，标的公司虽在系统级电磁仿真领域、多物理场仿真领域
有一定优势，但仍需面对国内同行在技术迭代、客户资源等方面的直接竞争。若
标的公司在产品研发、技术研发等方面不能持续创新，将无法继续保持竞争优势，
从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）出口管制的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。部分国家针
对 EDA 相关设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公
司获取行业相关的技术和服务，同时将部分中国公司列入实体清单。若国际贸易
摩擦持续进一步加剧，标的公司可能因出口管制等政策面临经营受限、订单减少
等局面，正常经营可能受到重大不利影响。
（四）研发与技术迭代风险
半个世纪来，半导体行业一直遵循摩尔定律高速发展，先进工艺制程不断演
进。特别是在后摩尔时代，半导体行业从 IC 设计、晶圆流片、封装到最终系统，
对设计的各个环节提出了更新更高的要求，在此过程中，EDA 公司需要投入大
量的资金和人员，研发新技术，并对产品持续升级更新，以适应不断变化的市场
需求。标的公司若后续产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现
技术迭代和性能升级，将面临前期研发投入难以收回、或预计效益难以实现的风
险。
（五）核心研发人才流失的风险
标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀
的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。随着市场竞争的加剧，
EDA 企业之间对人才的争夺将更加激烈，标的公司若不能提供良好的发展路径、
有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，不能持续保持对人才的吸引力，将
面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”
“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因
此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
EDA 工具是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封
装、测试等产业链各个环节，是集成电路产业的战略基础支柱之一。随着集成电
路产业的快速发展，设计规模、复杂度、工艺先进性等不断提升，EDA 工具的作
用更加突出，已成为提高设计效率、加速产业技术进步与革新的关键因素。
目前全球 EDA 市场长期被新思科技（Synopsys）、楷登电子（Cadence）和
西门子 EDA（Siemens EDA）三家国际厂商垄断，上述厂商拥有完整的、有总体
优势的全流程产品，在部分领域具备绝对优势，占据全球近 80%的市场份额。在
当前全球贸易政策存在不确定性、国与国之间技术竞争加剧的背景下，进一步提
高 EDA 企业全谱系全流程能力，对于实现我国半导体产业自主可控具有重要意
义。
新质生产力是以技术创新为核心驱动力的先进生产力形态，强调通过新技术、
新模式和新产业的深度融合来提升生产效率和质量。EDA 作为集成电路设计的
核心工具，是半导体产业链的上游基础，能够显著提高电子产品的设计效率和生
产质量，是推动集成电路产业高质量发展的关键。
新质生产力强调数字经济与实体经济的深度融合。EDA 工具作为数字技术
的重要组成部分，能够帮助企业在芯片设计和制造过程中实现数字化转型，推动
智能制造和工业互联网的发展。在当前国际竞争环境下，EDA 软件的自主可控
对于国家科技安全至关重要。发展国产 EDA 工具不仅是提升我国半导体产业竞
争力的关键，也是推动新质生产力发展的基础保障。
近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为
上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》；2024 年 9 月
促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励
上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等，进一步激发了并购重组市场
活力，助力产业整合和提质增效。
国家政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，推动了并购重组市场
的活跃，并助力上市公司高质量发展，为符合国家战略、鼓励科技创新的产业并
购创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
EDA 作为半导体产业的关键环节，已纳入国家战略重点支持领域。国家和
地方政府通过政策扶持、资金支持和平台建设，推动 EDA 行业的技术创新和产
业升级，助力我国集成电路产业的高质量发展。
华大九天作为国内 EDA 行业的龙头企业，致力于成为全流程、全领域、全
球领先的 EDA 提供商，将采取“自研+并购”相结合的方式，打造支持先进工艺的
设计、制造、封测全流程 EDA 系统，实现国产 EDA 自主发展。并购整合是 EDA
产业发展的重要手段，通过本次交易，上市公司可以补齐多款关键核心工具，有
助于打造全谱系全流程能力，助力实现 EDA 全流程工具系统。
全球芯片制程工艺已进入 3-5nm 区间，接近物理极限，半导体行业正加速从
仅关注芯片本身，向设计与制造协同优化（DTCO）、再向系统与制造协同优化
（STCO）转变，国际三大 EDA 巨头已纷纷完成布局。标的公司拥有对标国际巨
头的从芯片到系统的仿真产品，上市公司通过本次交易，可以构建从芯片到系统
级的 EDA 解决方案，助力实现 EDA 产业自主可控，为我国集成电路产业持续健
康安全发展提供支撑和保障。
华大九天领先的设计产品与标的公司领先的仿真产品互补，双方整合将更具
竞争力，特别在模拟射频芯片、功率器件、存储芯片、芯片封装和模组、3D IC
等应用领域具有较强的互补性。本次交易后双方可共享客户资源，实现交叉销售。
同时，结合双方产品平台，可以构建更完整的产品链条和生态系统，提升整体竞
争力。本次交易完成后，华大九天将构建从芯片到系统级的 EDA 解决方案，将
打破 EDA 现有的集成电路芯片设计、制造及封装市场规模的天花板。
标的公司历经多年发展，已经成为国内领先的 EDA 企业，能够提供覆盖芯
片设计、封装、系统到云的全链路电子系统设计仿真平台与解决方案，自主研发
多款 EDA 产品，对标国外 EDA 厂商，核心技术和产品已经得到商业客户的广泛
认可，并实现一定业务规模。叠加标的公司现有的客户，上市公司客户群规模将
会进一步扩大，收入规模将进一步提高，经营能力将进一步增强，可持续发展能
力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回
报水平。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓和信息等 35 名股东购买芯
和半导体 100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支
付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中
予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、并购整合费用，
或投入芯和半导体在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购方中国电子集团为上市公司实际控制人，募
集配套资金认购方中电金投为中国电子集团控制的企业，根据《股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公
司再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
日，通过董事会改选的方式，上市公司实际控制人变更为中国电子集团。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子集团，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及向中国电子集团或
其关联人购买资产，因此本次交易不构成重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易
价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为卓和信息等共计 35 名芯和半导体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 114.84 91.88
定价基准日前 60 个交易日 117.15 93.72
定价基准日前 120 个交易日 118.65 94.93
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 102.86 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
卓和信息等 35 名交易对方因本次购买资产取得的上市公司新增股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如果交易对方取得本次购买资产发行
的上市公司新增股份时，距离该交易对方取得标的公司股份的时间不足 12 个月，
该交易对方以该部分标的资产认购的对价股份应当在该等对价股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。如果根据届时生效的《重组管理办法》及监管意见，
交易对方因本次购买资产获得的上市公司股份可适用 6 个月锁定期的，则交易对
方可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。交易对方同意，本次购买
资产完成后，交易对方所持的对价股份，由于上市公司派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与特定交易对方
就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，并在重组报告书
中予以披露。
交易对方同意，若上述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中
国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则其将根据相关法律或证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协
议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金，
股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中国电子集团、中电金投。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公
告之日。
本次募集配套资金的发行价格为 102.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据深交所及中国证监会
的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确
定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在
本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》
等的相关规定最终确定。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次发行认购的新增股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若本次交
易方案构成《上市公司收购管理办法》下的豁免要约收购事项，或者前述锁定期
与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意
见不相符，则其将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、并购整合费用，
或投入芯和半导体在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
依法承担法律责任。
关于提供
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料均为真
信息真实
实、准确和完整的文件、资料；所提供的副本材料或复印件均
性、准确性
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
和完整性
签署、印章是真实的。
的声明与
承诺函
文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司
的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
个月内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
关于无违 反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委
法违规行 员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、证券交易所采
为及诚信 取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
情况的承 证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
诺函 事诉讼或仲裁。
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情况。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行
为。
严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关
要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易相关信息的除外。
关于不存
相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或
在不得参
者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
与任何上
市公司重
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
大资产重
会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查
组情形的
的情形，亦不存在最近三十六个月内因内幕交易被中国证监会
承诺函
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉
关于本次
本次交易相关敏感信息的人员范围。
交易采取
的保密措
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
施及保密
息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司
制度的说
股票。
明
案并制作重大事项进程备忘录。
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
依法承担法律责任。
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料均为真实、准确和完整的文件、资料；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
关于提供 材料上的签署、印章是真实的。
上市公司 信息真实 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
董事、监事 性、准确性 相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
及高级管 和完整性 符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
理人员 的声明与 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
承诺函 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
易相关信息的除外。
关于不存
关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者
在不得参
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
与任何上
市公司重
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以
大资产重
下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情
组情形的
形，亦不存在最近三十六个月内因内幕交易被中国证监会作出
承诺函
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
关于无违 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
法违规行 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
为及诚信 构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情况的承 情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
诺函 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
关于自本
划。如自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期
次交易首
间，本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将按
次董事会
照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
决议公告
所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将执行相关法律法
之日起至
规关于股份减持的规定及要求。
实施完毕
期间的股
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
份减持计
衍生股份。
划的承诺
函
本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
的合法权益。
关于本次
交易摊薄
上市公司 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
即期回报
董事、高级 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
及填补回
管理人员 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
报措施的
投资、消费活动。
承诺函
制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本
人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补
充承诺。
（二）上市公司股东及实际控制人
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依
法承担法律责任。
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料
均为真实、准确和完整的文件、资料；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的。
关 于 提 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相
供 信 息 关文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符
真实、准 合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
确、完整 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
的 声 明 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
中国电子 与 承 诺 查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益
集团、中国 函 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
电子有限、 面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证
中电金投 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于 自
本 次 交
计划。如自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期
易 首 次
间，本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业将
董 事 会
按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
决 议 公
所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将执行相关法律法规
告 之 日
关于股份减持的规定及要求。
起 至 实
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
施 完 毕 2、上述股份包括本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在
期 间 的 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
股 份 减 生股份。
持 计 划 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
的 承 诺 企业将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
函
关 于 无 范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
违 法 违 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
规 行 为 证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
及 诚 信 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
情 况 的 谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺函 2、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建
关 于 不 议他人买卖相关证券等内幕交易行为，且保证采取必要措施对本
存 在 不 次交易所涉及的资料和信息严格保密。
得 参 与 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业均不存
任 何 上 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
市 公 司 （以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情
重 大 资 形，亦不存在最近三十六个月内因内幕交易被中国证监会作出行
产 重 组 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
情 形 的 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺函 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资产重组的情形。
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关 于 保
一致行动人/实际控制人，本企业将继续保证上市公司在业务、资
持 上 市
产、机构、人员、财务等方面的独立性。
公 司 独
立 性 的
司及其下属企业、上市公司股东造成的损失承担赔偿责任。
承诺函
持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期
终止：（1）本企业不再直接或间接持有上市公司 5%以上股份；
或（2）上市公司终止在中国境内证券交易所上市之日。
公司之间不存在严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联
关 于 规 交易。
范 关 联 2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的企业将尽量
交 易 的 规范与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。
承诺函 3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企
业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格公允。
件及上市公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联
交易严格按照上市公司关联交易决策、回避表决等公允程序进
行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及其下属企业、上市公司股东的合法权益。
易中给予本企业或本企业控制的企业优于给予第三者的条件。
务，保证不利用第一大股东/第一大股东的一致行动人/实际控制
人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不损害上市公司及其股东的合法权益。
公司及其下属企业之间的关联交易损害上市公司及其下属企业
或上市公司其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的
中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结
果表明该等关联交易确实损害了上市公司及其下属企业或上市
公司其他股东的利益、且有证据表明本企业不正当利用第一大股
东/第一大股东的一致行动人/实际控制人身份的，本企业愿意就
上述关联交易给上市公司及其下属企业、上市公司股东造成的损
失依法承担赔偿责任。
司及其下属企业、上市公司股东造成的损失承担赔偿责任。
持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期
终止：（1）本企业不再直接或间接持有上市公司 5%以上股份；
或（2）上市公司终止在中国境内证券交易所上市之日。
企业不存在直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经
营或为他人经营）与上市公司的主营业务（即 EDA 软件的开发、
销售及相关服务，下同）相同、相似的业务（以下简称“竞争业
务”），亦不存在向其他从事竞争业务或与上市公司主营业务可能
构成实质竞争的业务的主体或个人提供销售渠道等商业秘密，本
企业与上市公司之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同
业竞争。
关 于 避
免 同 业
不会直接或间接从事竞争业务或与上市公司主营业务可能构成
竞 争 的
实质竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，亦不会向其他
承诺函
从事竞争业务或与上市公司主营业务可能构成实质竞争的业务
的主体或个人提供销售渠道等商业秘密。
企业将来直接或间接从事竞争业务或与上市公司及其控股子公
司主营业务可能构成实质竞争且对上市公司构成重大不利影响
的业务情形，则本企业将及时转让或终止上述业务或促使本企业
控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，
上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权，本企业并将
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人
进行正常商业交易的基础上确定。
临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，
在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选
择权。
根据本承诺函依法申请强制本企业履行上述承诺，本企业愿意就
因违反上述承诺而给上市公司及上市公司其他股东造成的全部
经济损失承担赔偿责任；同时，本企业因违反上述承诺所取得的
利益归上市公司所有。
持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期
终止：（1）本企业不再直接或间接持有上市公司 5%以上股份；
或（2）上市公司终止在中国境内证券交易所上市之日。
关 于 本
公司利益。
次 交 易
摊 薄 即
管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部门”）就摊薄
期 回 报
即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足有权监
及 填 补
管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照有权监管部门的最新
回 报 措
规定出具补充承诺。
施 的 承
诺函
损失的，本企业愿意依法承担责任。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
关 于 自
本 次 交 1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在减持上市公司股份的
易 首 次 计划。如自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期
董 事 会 间，本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业将
决 议 公 按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
九创汇新、 告 之 日 所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将执行相关法律法规
大基金、上 起 至 实 关于股份减持的规定及要求。
海建元 施 完 毕 2、上述股份包括本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在
期 间 的 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
股 份 减 生股份。
持 计 划 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
的 承 诺 企业将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
函
（三）本次交易的交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提 1、本企业承诺并保证为本次交易提供的信息的真实、准确、完
交易对方
供信息真 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实性、准 法承担法律责任。
确性和完 2、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
整性的声 务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
明与承诺 资料均为真实、准确和完整的文件、资料；所提供的副本材料或
函 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的。
在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市
公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
理人员或主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
理人员或主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期
关于无违 偿还大额债务、未履行承诺的情形。
法违规情 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业董事、监事及高级管
形的承诺 理人员或主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
函 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的相关情形。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业及本企业董事、监事及
高级管理人员或主要管理人员违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担
全部相应法律责任。
关于不存 1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员、
在不得参 本企业控股股东或执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控
与任何上 制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大资产重 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
组情形的 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
承诺函 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本企业控股股东或执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控
制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
员、本企业控股股东或执行事务合伙人、实际控制人及前述主体
控制的企业违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责
任。
保密义务，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，
限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
关于采取 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
的保密措 买卖上市公司股票。
施及保密 3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
制度的说 要求进行内幕信息知情人登记，本企业不存在利用本次交易内
明 幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易的情形。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何形式
的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者
其他任何代表其他方的利益的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。
关于所持 完毕全部投资价款及/或股份转让款、不存在虚报或抽逃注册资
标的资产 本的情形，本企业取得标的公司股份涉及的历次股份变更均不
权利完整 存在违反相关法律的情况，不存在出资瑕疵或纠纷。
性、合法 3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的资产的权属清
性的声明 晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
及承诺函 权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种情况持续至标的资产登记
至上市公司名下。
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
责任。
定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
之日起 12 个月内不得转让。如果本企业取得本次发行的上市公
司股份时，距离本企业取得本次交易的标的公司股份的时间不
足 12 个月，则本企业用该部分标的公司股份认购的上市公司股
份应当自上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如
果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意
见，本企业因本次交易获得的上市公司股份可适用更短的锁定
期的，则本企业将根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁
定期。
如本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承
诺及补偿等事宜进行另行约定，则本企业将与上市公司一并就
锁定期进行补充安排。
关于本次 上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因
交易取得 上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
股份锁定 限售安排。
的承诺函 2、如本企业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让在
上市公司拥有权益的股份。
法律、法规、以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
证券交易所作出关于股份锁定、限售期安排及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券
交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
（四）标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意依法承担法律责任。
关于所提 2、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审
供信息真 计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次
实性、准 交易相关的文件、资料均为真实、准确和完整的文件、资料；所
标的公司 确性和完 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
整性的声 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。
明与承诺 在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
函 文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
关于不存
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
在不得参
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
与任何上
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
市公司重
的情形。
大资产重
组情形的
及其控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
承诺函
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
员及其控制的企业违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的
法律责任。
董事/监事/高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、
行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派
出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违
董事/监事/高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期
法违规情
偿还大额债务、未履行承诺的情形。
形的承诺
函
董事/监事/高级管理人员不存在尚未了结或可合理预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业、
本公司董事/监事/高级管理人员违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担全部相应法律责任。
（本页无正文，为《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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