申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、
“公司”）首次公
开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技 2024 年度募集资金的
存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕3301 号），公司由主承销商申万宏源承销
保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050.00
万股，发行价为每股人民币 42.98 元，共计募集资金 131,089.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 9,042.09 万元（不含增值税）后的募集资金为 122,046.91 万元，已由
主承销商申万宏源承销保荐于 2021 年 11 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,560.30 万元（不含增值税）后，公司本
次募集资金净额为 119,486.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕7-124 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目实际使用募集资金 39,720.59 万元，
回购股份 3,226.04 万元（含交易费用），募集资金余额为 56,439.72 万元（包括累
计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。公司 2024 年度募
集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 119,486.61
项目投入 B1 23,434.54
截至期 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 B2 2,691.93
初累计 垫付的利息净额 B3 719.73
发生额 超募资金永久补充流动资金 B4 25,000.00
用超募资金回购股份 B5 158.95
项目投入 C1 16,286.05
银行存款利息及理财收益扣除银行手续
C2 2,614.52
费等的净额
本期发 收到垫付的利息 C3 475.62
生额
垫付的利息 C4 162.60
超募资金永久补充流动资金 C5 -
用超募资金回购股份 C6 3,067.09
项目投入 D1=B1+C1 39,720.59
银行存款利息及理财收益扣除银行手续
截至期 D2=B2+C2 5,306.45
费等的净额
末累计
垫付的利息净额 D3=B3+C4-C3 406.71
发生额
超募资金永久补充流动资金 D4=B4+C5 25,000.00
用超募资金回购股份 D5=B5+C6 3,226.04
E=A-D1+D2-D3-
应结余募集资金 56,439.72
D4-D5
实际结余募集资金 F 56,439.72
差异 G=E-F -
注：垫付的利息是指受让大额存单预付的对应利息；收到的垫付利息是指大额存单到期
收回前期预付的利息
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修
订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬
芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理
制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份
有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠
海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司及子公司合肥炬
芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股
份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司
珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司及合肥炬芯在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司有 7 个募集资金专户、16 个募集资金理财
户，1 个股票回购专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
序号 开户行 账号 余额 备注
序号 开户行 账号 余额 备注
合计 96,537,151.79
注：1、该表合计金额与实际结余募集资金 56,439.72 万元相差 46,786.00 万元，系用于购买未到期的大
额存单、收益凭证及结构性存款；
目“研发中心建设项目”已于 2024 年 7 月按计划实施完成，且账户中的募集资金已全部使用完毕，为便于
公司资金账户管理，公司已于 2024 年 8 月 22 日注销该账户
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 39,720.59 万元，募集资金具体使用情况参见附件：募集资金使用情况对照表。
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（1）公司研发中心建设项目和发展与科技储备基金不单独产生经济效益，
对公司间接产生经济效益。研发中心建设项目及发展与科技储备基金将以公司现
有主营业务为基础，围绕未来战略规划，科学布局研发方向，进一步提升产品实
力，增强公司技术研发实力。
（2）超募资金永久补充流动资金无法单独核算效益，其项目成果体现在缓
解公司资金压力，降低财务风险。
（3）股份回购项目无法单独核算效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，
同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资
金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户
进行置换。报告期内，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资
金 8,571.59 万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
第六次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前提
下，使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效，在前述额度及期限范
围内，公司可以循环滚动使用资金。
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，
使用最高不超过人民币 65,000.00 万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，
公司可以循环滚动使用资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的大额存单、
结构性存款及收益凭证情况如下：
单位：人民币万元
受托方 产品名称 委托理财金额 产品类型 起息日 到期日
平安银行 大额存单 1,300.00 保本固定收益型 2022/1/6 2025/1/6
平安银行 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2023/3/2 2025/1/6
平安银行 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2024/7/24 2025/1/6
华润银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2024/6/21 2027/6/21
华润银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2024/9/26 2027/9/26
中信银行 大额存单 4,000.00 保本固定收益型 2023/2/23 2026/2/23
浦发银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2022/9/28 2025/1/13
富邦华一 大额存单 5,000.00 保本固定收益型 2023/12/18 2026/12/18
富邦华一 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2023/12/29 2026/12/29
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/19 2027/5/19
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/20 2027/5/20
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/23 2027/5/23
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/24 2027/5/24
招商银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2023/2/13 2025/2/15
招商银行 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2024/2/26 2025/2/16
交通银行 大额存单 2,500.00 保本固定收益型 2023/2/15 2025/2/21
玉山银行 结构性存款 2,000.00 保本浮动收益型 2024/10/15 2025/2/7
玉山银行 结构性存款 2,800.00 保本浮动收益型 2024/9/10 2025/1/10
玉山银行 结构性存款 1,000.00 保本浮动收益型 2024/11/12 2025/5/12
中国银河证券 收益凭证 1,000.00 保本浮动收益型 2024/11/6 2025/11/3
中金财富证券 收益凭证 1,000.00 保本浮动收益型 2024/7/18 2025/1/20
中金财富证券 收益凭证 1,000.00 保本浮动收益型 2024/8/29 2025/8/26
中信证券 收益凭证 255.00 保本浮动收益型 2024/10/10 2025/1/8
中信证券 收益凭证 2,000.00 保本浮动收益型 2024/11/26 2025/2/24
中信证券 收益凭证 821.00 保本浮动收益型 2024/12/3 2025/3/3
中信证券 收益凭证 2,105.00 保本浮动收益型 2024/12/11 2025/3/11
中信证券 收益凭证 1,005.00 保本浮动收益型 2024/12/27 2025/3/27
中信证券 收益凭证 1,500.00 保本浮动收益型 2024/9/12 2025/3/13
中信证券 收益凭证 500.00 保本浮动收益型 2024/11/22 2025/2/20
合计 - 46,786.00 - - -
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项
目实施进度的议案》，同意使用合计人民币 12,171.18 万元的超募资金增加公司募
集资金投资项目的投资金额。其中，在“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”
中增加 11,160.91 万元的投资金额，在“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研
发及产业化项目”中增加 1,010.27 万元的投资金额，并相应调整“智能蓝牙音频
芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业
化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至 2025
年 12 月。
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，
同意公司使用不超过 40,936.87 万元人民币的超募资金（含利息及现金管理收益）
用于投资建设新项目，并根据项目建设进度分批次投入。上述议案已经 2025 年
投入金额如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用超募资金金额
新一代智能无线音频 SoC 芯片研发及
产业化项目
合计 40,936.87 40,936.87
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中
竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购资金
总额不低于人民币 2,650.00 万元（含），不超过人民币 5,300.00 万元（含），自公
司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内回购完毕。报告期内，公
司已完成本次回购，累计回购公司股份 1,317,978 股，占公司总股本的比例为
第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案》，同意公司使用人民币 1,400.00 万元的募集资金对全资子公司合肥
炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发
展与科技储备资金”。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变
更。
九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目的议案》，同意使用合计不超过人民币 3,000.00 万元的募集资金向全资
子公司合肥炬芯提供无息借款用于实施募投项目。报告期内，已累计提供借款
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中
竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不
低于人民币 2,250 万元（含），不超过人民币 4,500 万元（含），回购期限为自公
司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司尚未开始实施回购。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时
披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炬芯科技公司管理层编制的《关
于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监
会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反
映了炬芯科技公司募集资金 2024 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对炬芯科技募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集
资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司财
务负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司 2024 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币/万元
募集资金总额 131,089.00 本年度投入募集资金总额 19,353.14
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 67,946.63
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 截至期末累 截至期末 项目达 项目可
变更项 截至期末承 截至期末累 计投入金额 投入进度 到预定 本年度 是否达 行性是
募集资金承诺 调整后 本年度投入
承诺投资项目 目（含 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 （%） 可使用 实现的 到预计 否发生
投资总额 投资总额 金额
部分变 (1) (2) 金额的差额 (4)＝ 状态日 效益 效益 重大变
更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 化
智能蓝牙音频芯片升级
否 12,674.70 23,835.61 23,835.61 7,713.79 18,382.03 -5,453.58 77.12 2025 年 不适用 不适用 否
及产业化项目
面向穿戴和 IoT 领域的
超低功耗 MCU 研发及产 否 6,728.07 7,738.34 7,738.34 1,758.05 6,987.62 -750.72 90.30 2025 年 不适用 不适用 否
业化项目
研发中心建设项目 否 5,751.05 5,751.05 5,751.05 796.08 5,891.95 140.90 2024 年 不适用 不适用 否
（注 1）
发展与科技储备资金 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 6,018.13 8,458.99 -1,541.01 84.59 不适用 不适用 不适用 否
超募资金永久补充流动
不适用 不适用 25,000.00 25,000.00 - 25,000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
超募资金回购股份 不适用 不适用 3,226.04 3,226.04 3,067.09 3,226.04 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
尚未确认投向的超募资
不适用 不适用 43,935.57 43,935.57 - - -43,935.57 - 不适用 不适用 不适用 不适用
金
合计 119,486.61 119,486.61 19,353.14 67,946.63 -51,539.98 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2024 年公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金 8,571.59 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币
内，公司可以循环滚动使用资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人
民币 65,000.00 万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度
及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买大额存单、收益凭证及结构性存款合计 47,192.71 万元(含垫付的利息)，在董
事会审议的额度内。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划
及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,650 万元（含），不超过人民币 5,300 万元（含），回购期限为自
公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。报告期内，公司已完成本次回购，累计回购公司股份 1,317,978 股，占公司
总股本的比例为 0.902%，支付的资金总额为人民币 3,226.04 万元（含交易费用）。
向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用人民币 1,400.00 万元的募集资金对全资子公司合肥炬芯进行增资，用
于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应
的工商变更。
的议案》。同意将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月。
募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用合计人民币 12,171.18 万元的超募资金增加公司募集资金投资项目的
投资金额。其中，在“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”中增加 11,160.91 万元的投资金额，在“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗
MCU 研发及产业化项目”中增加 1,010.27 万元的投资金额，并相应调整“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT
领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月。
全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意使用合计不超过人民币 3,000.00 万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯智
能科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目。报告期内，已累计提供借款 480.00 万元。
意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股
计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,250 万元（含），不超过人民币 4,500 万元（含），回购价格为
不超过人民币 30.00 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司尚未开始实施回购。
金投资建设新项目的议案》，同意公司使用不超过 40,936.87 万元人民币的超募资金（含利息及现金管理收益）用于投资建设新项
目，并根据项目建设进度分批次投入。上述议案已经 2025 年 1 月 14 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
注：1、该项目投入进度超过 100%的原因系实际投入金额含收到的银行存款利息扣除手续费的净额。本专项报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算
过程中四舍五入形成。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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