上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
预留授予部分第二期考核与部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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开普云信息科技股份有限公司
预留授予部分第二期考核与部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的有关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围
内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重
要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、
本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行
为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格；
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本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之
前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法
律的事项发表意见；
开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印
章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
本所同意将本法律意见书作为开普云实施本激励计划的必备文件，随其
他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或
按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行
上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错
误和偏差；
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
意见书仅供开普云为本激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
开普云、公
指 开普云信息科技股份有限公司
司
开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《激励计划 《开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性
指
（草案）》 股票激励计划（草案）》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本激励计划提供专项法律服务的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
本激励计划预留部分限制性股票的第二个归属期
本次归属 指 归属条件成就因而公司进行限制性股票归属的事
项
因适用于特定激励对象的本次归属的条件未完全
本次作废 指 满足，公司对本激励计划部分已授予但尚未归属
的预留部分限制性股票予以作废的事项
《考核管理 《开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性
指
办法》 股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章 指 《开普云信息科技股份有限公司章程》
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程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《自律监管 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
指
指南》 激励信息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、本次归属、本次作废的批准
根据公司提供的相关董事会和股东大会决议、监事会核查意见、独立董
事意见等文件及公司披露的公告，公司就本激励计划的预留授予部分已履行
如下程序：
（一）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实行本激励计划的独立意见。
（二）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。同日，公司监事会发表了同意实行本激励计划的核查意见。
（三）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会。会议
以特别决议的形式审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对本激励计划进行管理和
调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事已就本激励计划相关议
案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权数量为 0 股。
（四）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议。会议审
议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，认为授予条件已经成就，确定 2023 年 4 月 20 日为授予日，
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以 15.81 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 25 万股预留部分的限制性股
票。同日，公司独立董事就预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司监事会对预留部分授予的有关事项进行了核查，认为预留
部分授予的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象
名单，同意预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并同意以授予价格 15.81 元/股
向符合条件的 25 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
（六）2023 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第六次临时会议、公司第
三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。
（九）2025 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第
三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期考核情况的议案》《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
归属、本次作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、公司实施股权激励的条件
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（一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 4
月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），
登记的注册资本为 6,713.344 万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中山
东东升路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元 1805 室，公司经营范围为：电子商
务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。截至本法律意见书出具日，开普云不存在法律、行政法规以及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
（二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可2020 94 号）核准并经上交所同意，公司
已于 2020 年完成首次公开发行人民币普通股（A 股）16,783,360 股，并在上
交所科创板挂牌上市，股票代码为 688228。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科
技股份有限公司 2024 年度合并审计报告》（天健审20257-82 号）、《开普
云信息科技股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（天健审20257-83
号），公司 2023 年度、2022 年度、2021 年度权益分派实施公告，《公司章
程》、公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证
监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法
律意见书出具日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下述情形：
法表示意见的审计报告；
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无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家
依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章
程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的
情形，开普云具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票预留授予部
分的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”，
第一类激励对象可申请归属所获总量的 30%，第二类激励对象可申请归属所
获总量的 50%。本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，因此预留授
予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日。
（二）归属条件成就的情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一
类激励对象第二个归属期的归属条件已成就，第二类激励对象第二个归属期
的归属条件未成就。具体情况如下：
归属条件 条件成就的情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
条件。
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
激励对象满足各归属期任职期限要求： 公司 2022 年限制性股票激励计划
预 留授 予 的 25 名 激 励对 象 中 ： 1
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
名 激 励对 象 因 离 职不 符 合 激 励对
足 12 个月以上的任职期限。
象条件，其余 24 名激励对象符合
归属任职期限要求。
公司层面业绩考核目标： 根据公司 2023 年度经审计的财务
报告，公司 2023 年经审计的营业
第一类激励对象：以 2021 年营业收入或净利润值
收 入 为 69,381.12 万 元 ， 以 2021
为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比
年经审计的营业收入为基数，
（A）或净利润增长率（B）进行考核。
目标值（Am）：50%； 可 100%归属。
触发值（An）：40%。 根据公司 2024 年度经审计的财务
报告，公司 2024 年经审计的营业
目标值（Am）：44%； 支 付 费 用 后 合 并 净 利 润 为
触发值（An）：32%。 的营业收入为基数，2024 年营业
第二类激励对象：以 2021 年营业收入或净利润值 收入增长率为 34.09%，2021 年扣
为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比 除 股 份支 付 费 用 后合 并 净 利 润为
绩 考 核目 标 ， 第二 类 激 励对 象 当
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（A）或净利润增长率（B）进行考核。 期已获授尚未归属不得归属。
目标值（Am）：80%；
触发值（An）：70%。
目标值（Am）：72%；
触发值（An）：52%。
个人绩效考核要求： 本 激 励计 划 预 留 授予 部 分仍 在 职
的激励对象共计 24 人，其中第一
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
类激励对象 1 人评价结果为良好，
核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度
对应归属比例为 80%；6 人评价结
的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比
果为不合格，对应归属比例为 0%。
例。具体如下：
评价结 优秀 良好 合格 不合格
果 （A） （B） （C） （D）
归属比
例
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部分限
制性股票的本次归属过程中，未达到归属条件的，相关已授予的限制性股票
不得归属，按作废处理。
（四）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期考核情况的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予部分的第一类激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，第二类激励
对象第二个归属期的归属条件未成就。董事张喜芳、王懿、孙松涛系本激励
计划预留授予部分的激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。表决情
况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避。
（五）监事会意见
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分第二个归属期拟归属对象共计 15 人，14 人对应考核年度的个人绩效评价
结果为优秀，本次个人层面归属比例为 100%，1 人对应考核年度的个人绩效
评价结果为良好，本次个人层面归属比例为 80%，拟归属的激励对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
根据公司董事会、监事会的上述意见以及公司提供的其他资料，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，预留授予部分的激励对象已进入第二
个归属期，本激励计划预留授予部分第一类激励对象的第二个归属期归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理
办法》的相关规定。
四、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据公司提供的资料，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
的第二类激励对象的第二个考核期公司层面业绩考核条件未成就，3 名第二
类激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，合计作废 30,000 股；
第一类激励对象中 1 名激励对象已不在公司任职，不符合激励对象条件，不
再具备激励对象资格；6 名激励对象 2024 年度个人绩效评价结果为不合格，
本次个人层面归属比例为 0%，1 名激励对象 2024 年度个人绩效评价结果为
良好，本次个人层面归属比例为 80%，合计作废处理上述 11 名激励对象不
得归属的限制性股票 57,480 股。本激励计划预留授予部分已合计作废 59,080
股（包括本次归属期）。
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
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经核查，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
五、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十三次会
议决议等与本次归属、本次作废相关的文件。随着本激励计划的进行，公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信
息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着
本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本激励计划预留授予部分的限制性股票的第一类激励对象第
二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（三）公司本次作废处理已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）开普云已就本激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按
照相关规定就本激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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