上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
预留部分与首次授予部分第一个归属期相关限制性股票作废
之
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
预留部分与首次授予部分第一个归属期相关限制性股票作废
之
法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围
内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法
律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励
计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不
意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日
以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的
事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，
副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随
其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照
中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或
披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规
范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
开普云、公司 指 开普云信息科技股份有限公司
开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限
本次激励计划 指
制性股票激励计划
《激励计划（草 《开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期
指
案）》 限制性股票激励计划（草案）》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律
本所律师 指
师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个
本次归属 指 归属期归属条件成就因而公司进行限制性股票归
属的事项
本次作废 指 公司作废本次激励计划预留部分的全部限制性股
票，以及因本次激励计划首次授予部分的第一个
归属期归属条件未满足而作废相应的已授予尚未
归属的限制性股票
《考核管理办 《开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期
指
法》 限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《开普云信息科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
指
南》 激励信息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
正文
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下
程序：
（一）2023 年 12 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司
<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过《关于
公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股权激励相关事宜的议案》。公司独立董
事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。
（三）2023 年 12 月 4 日，公司第三届监事会第十次临时会议审议通过《关于
公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公
司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见。
（四）2023 年 12 月 5 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》。2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 14 日期间，公司对首次授予的激励
对象名单进行了内部公示。
（五）2023 年 12 月 5 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《开普云信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司
独立董事贺强作为征集人，就公司拟于 2023 年 12 月 20 日召开的 2023 年第三次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（六）2023 年 12 月 15 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，
认为“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，亦均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股
票 激 励计 划 的 激 励 对象 合 法 、有 效。 ”2023 年 12 月 15 日， 公 司在 上交 所 网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有限公司关于 2023 年第二
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2023 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》，认为“在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信
息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计
划有关内幕信息的情形。”
（八）2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终
征集的表决权股数为 0。
（九）2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于向公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2023 年 12 月 29 日为首
次授予日，授予价格为 29.68 元/股，向符合授予条件的 6 名激励对象授予 134.70 万
股限制性股票。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于向公司 2023 年第二次限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本
次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授
予的激励对象名单，同意首次授予日为 2023 年 12 月 29 日，并同意以授予价格 29.68
元/股向符合条件的 6 名激励对象授予 134.70 万股限制性股票。
（十一）2025 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年第二期限制性股票激励计划
预留部分的股票及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股
票的议案》。
（十二）2025 年 3 月 28 日，监事会就本次作废事宜出具核查意见，认为公司
本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害股东利益的情形；同意公司作废因考核原因不得归属激励对象已
授予尚未归属及预留部分股份合计 871,800 股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废的
相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废的具体情况
本次作废包括预留授予部分的限制性股票全部作废以及因首次授予部分第一
个归属期的归属条件不成就而相应作废该归属期对应的全部限制性股票。具体情况
如下：
（一）关于作废预留授予部分股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划于 2023 年 12 月 20 日经 2023 年第三次临时股东大会审议通过，
因此预留部分的限制性股票应于 2024 年 12 月 20 日前授予激励对象。由于公司在
上述期间内未完成授予，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票共 333,000 股。
（二）关于作废首次授予部分第一个归属期相关股票的情况
本次归属期，本次激励计划首次授予部分的第一个考核期公司层面业绩考核条
件未成就，6 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，合计作废
归属条件 归属条件成就的情况说明
公司层面业绩考核要求：
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核
根据公司 2024 年经审计的财务报告，公
年度的营业收入或净利润值定比 2022 年度营业收
司 2024 年经审计的营业收入为 61,760.26
入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增
万元，扣除股份支付费用后合并净利润为
长率（B）进行考核。
收入为基数，2024 年营业收入增长率为
目标值（Am）：54%； 11.29%，2022 年扣除股份支付费用后合
触发值（An）：46%。 并净利润为 6,824.03 万元，未达到公司层
面业绩考核目标，激励对象当期已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。
目标值（Am）：53%；
触发值（An）：36%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
《考核管理办法》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十三次会议与第
三届监事会第二十次会议的决议等与本次作废相关的文件。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次作废处理未授予的预留部分的限制性股票，以及因首次授予部
分第一个归属期归属条件未成就而作废处理对应的已授予未归属的限制性股票，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（二）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相
关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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