炬芯科技股份有限公司
作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度我
严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《炬芯科技股份有限公司章程》《炬芯
科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独
立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进
公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2024 年度公司独立董事
的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成（深圳）律师事务所执业
律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事；现任上海市锦天城（深圳）律师事
务所高级合伙人律师。2020 年 7 月至今，担任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董
事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
独立董 参加股东
出席董事会会议情况
事姓名 大会情况
应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议
韩美云 9 9 9 0 0 否 3
作为公司独立董事，我独立、客观、审慎地对公司2024年度董事会所有议案
行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材
料。同时，我依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营
提出了合理建议。我认为公司2024年度董事会、股东大会会议的召开及重大事
项的表决符合法律法规等相关规定。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
议3次、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开3次会议，本人未有无
故缺席的情况发生。我作为董事会提名委员会的委员、薪酬与考核委员会的主
任委员，积极参加相关会议，与公司人力资源部、外部会计师及时进行沟通，保
证公司定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高
级管理人员、人力资源等部门就公司董事、高级管理人员的任职资格等进行认
真的沟通讨论。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章
程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义
务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网
上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我充分利用现场参加会议的机会及其他时间，通过对公司进行
了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管
理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导
的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等
的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职
提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
所官网披露了《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的公告》；2024年12月
交易的议案》，并于2024年12月28日在上海证券交易所官网披露了《关于预计2025
年度日常关联交易的公告》。经核查，上述关联交易价格公允，没有损害公司股
东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关
原则要求。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于2024年3月26日、2024年4月26日、2024年8月26日、2024年10月
告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容
真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准
确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第九次会议和2023年年度股东大会审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注
册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的
职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相
关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本人认为：公司2024年股权
激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。
四、总体评价和建议
职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了
维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、
监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了董事会决策的科学性
和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，
继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义
的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司
治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：韩美云
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