珠海高凌信息科技股份有限公司
本人夏建波，作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高
凌信息”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制
度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事的
职责和义务，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，认真
审议各项议案，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的
具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
夏建波，男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
毕业于武汉理工大学工商管理专业，中国注册会计师。分别自 2004 年、2012 年、
理有限公司监事、珠海正汉置业有限公司董事；2005 年至 2021 年 8 月，任珠海
正和通泰会计师事务所（普通合伙）合伙人；2013 年 9 月至 2020 年 9 月，任原
阳县中安置业有限公司执行董事；2023 年 11 月至 2024 年 9 月，任太川股份独
立董事；2020 年 12 月至今，任高凌信息独立董事；2021 年 11 月至今，任广东
腾晖信息科技开发股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今，任鹏盛会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人；2023 年 8 月至今，任纳睿雷达独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联企业担任任
何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立性的情况。
本人符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上
市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在
履职中能够保持独立，并做出客观、专业的判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
中现场出席 8 次，通讯表决方式出席 3 次），并严格按照法律法规、规范性文件
中关于独立董事的要求，独立公正履行职责。在会议期间，本人认真审阅了董事
会及各专门委员会议案资料，并及时与公司管理层及其他相关人员充分沟通，积
极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权。本人认为，公司 2024 年度
会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定，对董事会审议通过的所有议案无
异议，均投同意票。
（二）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
本人担任审计委员会主任、提名委员会主任及薪酬与考核委员会委员。报告期内，
严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的要求，召集或出席专门会议，认真
研讨会议文件，充分发挥独立董事的职能，为董事会科学决策提供专业意见和咨
询。2024 年度，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
（三）参与独立董事专门会议工作情况
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
结合公司自身实际情况，修订了《独立董事工作制度》、制定了《独立董事专门
会议制度》。
报告期内，公司召开了 1 次独立董事专门会议，会议由本人主持。本人秉承
勤勉尽责的工作原则，认真履行独立董事责任和义务，在独立董事专门会议上对
重大资产重组项目的相关议案进行了审查，并同意将相关议案提交公司董事会审
议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各
季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内审部重
点工作事项的进展情况，促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，
有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。本人积极与会
计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工
作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
累计现场工作时间已超 15 日。本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专
门委员会及业绩说明会等机会对公司进行现场考察，重点对公司生产经营、规范
运作、财务状况、内部控制制度的建设、董事会决议执行情况等进行现场检查，
为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性。
此外，本人还通过通讯方式与公司管理层保持沟通，认真了解公司管理状况、
财务状况、募投项目进展情况、重大资产重组项目情况等，并关注董事会决议的
执行情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问
公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，
提醒公司防范相关风险。
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和配合，全面向本
人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和
经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利
益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列的高凌信息与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责，报告期内履职重点关
注事项具体情况如下：
报告期内
事项 履职情况
是否发生
应当披露的关联交易 否
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 否
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
否
措施
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
是 请见“履职说明一”
价报告
聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 是 请见“履职说明二”
聘任或者解聘上市公司财务负责人 否
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
否
或者重大会计差错更正
提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员 是 请见“履职说明三”
董事、高级管理人员的薪酬 是 请见“履职说明四”
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
是 请见“履职说明五”
授权益、行使权益条件成就
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 否
关于法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
是 请见“履职说明六”
其他应关注事项的说明
履职说明一、关于定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的
财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经
营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司根据上市公司内部控制指引以及
企业内部控制基本规范等法律法规、规范性文件的规定，严格按照要求建立并持
续完善内部控制制度，持续推进内部控制的实施，建立健全内部控制体系，内部
控制制度执行有效，公司各项经营活动的风险能够得到合理控制，不存在重大或
重要内部控制缺陷，能够保障公司和股东的合法权益。
履职说明二、关于聘任会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十五次会议，并于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客
观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，在专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均能够满足公司对于 2024 年度财务
审计机构的要求。本次审议续聘审计机构的程序合法、合规，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
履职说明三、关于提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
去所任职务，董事会秘书空缺期间，公司董事会指定财务总监姜晓会女士代行董
事会秘书职责。
通过之日起，至公司第三届董事会换届选举出新一任董事会秘书之日止。
公司选举王忠玉先生为公司第三届董事会职工代表董事。任期均与公司第三届董
事会任期一致。
本人认为：上述选举的董事及聘任的高级管理人员均符合公司相关任职资
格，未发现有《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。提名、聘任程序及表
决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
履职说明四、关于董事、高级管理人员的薪酬
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
履职说明五、关于制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就
议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
因公司实施利润分配方案，2022 年限制性股票激励计划首次授予价格由
万股，预留部分限制性股票数量由 18 万股调整为 25.2 万股；由于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第一个归属期已获授予但尚未归属的限制性股票共计 39.48 万股
（调整后，下同）；由于 2 名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激
励对象已不具备激励对象资格，激励对象人数减少为 12 人，作废处理其已获授
予但尚未归属的限制性股票 7.84 万股（不含公司层面业绩考核未达标已作废的
限制性股票 3.36 万股）；合计作废处理的限制性股票数量为 47.32 万股。
本人认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整以及作
废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司 2022 年限制性股票激励计划
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
履职说明六、关于法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他应关注事项的说明：
被控股股东及其他关联方占用的情形。
报告期内，公司存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情形，该事项
已于 2023 年 3 月 29 日召开了经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过，旨在提高闲置募集资金收益，维护公司全体股东的利益。
报告期内，公司存在调整首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”)的情形。公司于 2024 年 9 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整“生态环境监测及数据应用升
级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》和《关于调整
“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构的议案》，同意募投项目之“生
态环境监测及数据应用升级项目”的实施内容、投资规模及达到预定可使用状态
时间；同意公司根据当前募集资金投资项目的实施情况，在募集资金投入总额不
变的前提下，对“内生安全通信系统升级改造项目”的内部投资结构进行调整。
针对上述事项，本人认为：上述事项系公司根据项目实施的实际情况做出的审慎
决定，旨在更好地维护公司及全体股东的利益，符合公司发展规划，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在
损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，预案的决策程序、利润分配的形
式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《信息披露管理制度》等法律法
规及相关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股
份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，不构成重组上市。
本人认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，本次交易的实施有利于公司改善财务状况、增强持续经
营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免
重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管
机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，公司在预案中详细披露了本次交易
可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，交易能否实施尚存在不确定性。
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集、召开董事会会议，公司董事勤勉尽
责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应的决策，有效提
升公司治理水平。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬
与考核委员会，各专门委员会严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事规
则开展工作，认真履行职责，充分利用自身专业知识和工作经验，为公司重大事
项的决策提供意见和建议，在公司治理及规范运作等方面发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，并本着
对公司和全体股东负责的态度，积极查阅了解、分析关注公司的经营管理情况，
认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并以审慎负责的态度
行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，增强公司董
事会的科学决策能力，持续推动公司治理体系的完善，充分发挥了独立董事的作
用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
慎、勤勉尽责的原则，认真履行独立董事的权利与义务，有效发挥独立董事的职
能作用，进一步加强与公司、董事会、经营管理层之间的沟通和合作。本人将充
分利用专业优势，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护好
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和健
康发展。
独立董事：夏建波
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