证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-035
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次
会议（以下简称“本次董事会会议”）于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯表决
方式召开。本次会议通知于 2025 年 3 月 13 日以书面或电话方式通知公司全体董
事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事 10 人，实到董事 10 人；
公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会
议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度董事会工作报告》。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2024 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，其中，A 股年报包括年报
全文及摘要；H 股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。
董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则分别发布 A 股年报和 H 股年
报，授权公司董事长及其指定董事根据香港联合交易所有限公司的有关规定对 H
股 2024 年报作必要的调整完善（如需）、签署和公告。
A 股 2024 年年度报告及摘要具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上
海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技
股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要。H 股 2024 年度业绩公告具体内容请
详 见 公 司 于 2025 年 3 月 28 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（http://www.hkexnews.hk）刊登的公告，印刷版 H 股年报将于 2025 年 4 月底前
择期在上述网站披露。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
审计委员会意见：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和股
票上市地证券交易所的要求，公司报表在所有重大方面公允反映了公司 2024 年
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《关
于 2024 年年度报告及摘要的议案》并提交董事会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度财务决算报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于 2024
年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于 2024
年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议和第四届董事会审计委
员会第十六次会议审核通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
独立董事专门会议意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司 2024 年度
日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了
相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会
依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公
允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经
营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
我们同意将《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交
易预计的议案》提交公司董事会审议。
审计委员会意见：我们认为，公司 2024 年度日常关联交易的执行情况和 2025
年日常关联交易预计事项的发生是公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，
交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和
股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易
事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》《董事会审
计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员一致同意上述关联
交易事项的开展。
独立意见：公司 2024 年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业
务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司预计的 2025 年度日常关联交易属于公司
正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，该议案审议和表决程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并提请公司股东会审
议。
关联董事石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇、张羿回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-040）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案的议案》
公司 2024 年度董事和高级管理人员薪酬情况是结合公司经营发展状况，由
董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分
配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。
的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结
合其在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。独立
董事 2025 年度津贴标准为 10 万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股份有限公司
独立董事议事规则》的规定领取。
该议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
全体董事回避表决，该议案直接提交股东会审议。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度内部控制评价报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
审计委员会意见：我们审阅了公司《2024 年度内部控制评价报告》，认为公
司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、股票上市地证券交易所
等有关规定，建立了完善的法人治理结构和治理制度，公司的内部控制实际运作
《公司 2024 年度内部控制
情况符合中国证监会发布的有关上市公司的规范要求；
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。
同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于开展
套期保值业务的公告》（公告编号：2025-044）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于 2024
年度计提减值准备的公告》（公告编号：2025-045）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
审计委员会意见：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提
减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2024 年 12 月 31 日公司
的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销
部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-046）。
关联董事石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建和张羿回避表决。
该议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会审
计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》。
关联董事耿成轩、叶新、李庆文、康锦里回避表决
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024 年
环境、社会及管治报告》。
该议案已经第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于部分
募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-049）。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于未弥
补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-051）。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关
规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实
际情况，公司对《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》进行系统梳理
和修订完善。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.05 条项下之授权代表，
因张丽霞女士已辞任本公司秘书（联席公司秘书），自 2025 年 3 月 28 日起，公
司委任梁皑欣女士为联席公司秘书、授权代表及法律程序文件代理人。张羿先生
将继续担任另一名联席公司秘书。
梁皑欣女士简历：梁女士在香港上市公司的公司秘书服务及公司管治事务方
面拥有超过 14 年的专业知识，现任香港中央证券登记有限公司企业实体解决方
案助理经理。梁女士持有香港树仁大学会计学（荣誉）商学士学位，为香港公司
治理公会及英国特许公司治理公会之会士。
该议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的
议案》
根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股监管规则的前提下，董
事会拟提请临时股东会一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理不超过公
司已发行 H 股股份数量的 20%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认
股权证或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统
称“一般授权”）。
具体内容如下：
定配发、发行及处理新 H 股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新 H 股的类别及数目；
（2）新 H 股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期等。
股权或以其他方式）的 H 股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的
股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的 H 股股份数量的 20%。
《香港上市规则》及
《上海证券交易所股票上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准
（如适用），行使一般授权。
文所述一般授权而配发、发行及处理任何新 H 股有关的所有文件、协议、契约及
事宜、办理必要手续及采取其他必要的行动。
的一切行为、文件及其他事项，并代表公司审议、批准及签署与发行 H 股有关的
协议，包括但不限于认购协议、配售协议、包销协议及中介机构之委聘协议。
且公司亦在一般授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及
处理等工作。
种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加公司注册
资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。
的法定文件、根据监管机构和公司上市地的要求履行相关审批程序，并完成向香
港及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需
的存档、注册及备案手续。
何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则。
者为准）：
（1）公司 2025 年年度股东会结束之日；
（2）于任何股东会上通过议案以撤销或修改本议案下之授权时。
公司将不会行使一般授权，除非符合《香港上市规则》的适用规定，包括但
不限于《香港上市规则》第 10.08 条之限制。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
上述议案一、议案三至议案七、议案十二、议案十三、议案二十二、议案二
十三、议案二十六、议案二十七和议案二十九尚需提交 2024 年年度股东会审议，
会议时间另行通知。董事会授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情
决定公司 2024 年年度股东会的召开时间、地点、议程等相关事项。 具体召开时
间，公司将另行公告。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、报备文件
第四届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
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