北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年三月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）部分已授予但尚未
归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划调整及授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次作废事项的批准与授权
《关于<深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量做相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
法律意见书
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
师、律师等中介机构；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
致。
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
法律意见书
十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意对本次激励计划的
激励对象名单及授予权益数量进行调整。董事会认为，根据《管理办法》和《激
励计划》及其摘要的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 4 日为首次
授予日，向 211 名激励对象授予 594.5 万股限制性股票。公司独立董事对本次激
励计划的调整及授予相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
此进行了核实并发表了同意意见。
议审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事
会对此进行了核实并发表了同意意见。
次会议审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，
监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
综上所述，本所认为，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励
计划》的相关规定。
二、作废部分限制性股票情况
（一）作废原因
法律意见书
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的审
计报告（天健审〔2025〕1317 号）：2024 年度公司实现营业收入 3,932,256,447.46
元，较 2021 年增长 74.48%，2024 年度公司实现毛利 2,175,088,123.88 元，较 2021
年增长 67.42%，公司业绩未达到考核目标，首次授予激励对象第三个归属期当
期不得归属的 135.7600 万股限制性股票由公司作废。
（二）作废数量
本次不得归属的限制性股票共计 135.7600 万股，并由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励
计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
