耀皮玻璃独立董事 2024 年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事商建刚先生 2024 年度述职报告
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事，
我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，
在本年度任期内（2024 年 6 月 27 日-12 月 31 日），严格按照《公司
法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》
等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、
《上海耀皮玻璃集
团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤
勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席任期内召开的董事会、股东大会
及相关会议，运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项
独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维
护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要履
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职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）主要简历
商建刚，2024 年 6 月 27 日起任耀皮玻璃第十一届董事会独立董
事，1976 年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，博士在读，具
有律师资格证，心理咨询师，高等教师资格证，现任上海政法学院
副教授、硕士生导师，曾任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、
上海市第二中级人民法院高级法官，上海知识产权法院高级法官，
曾获上海第四届优秀青年律师和上海法院系统个人一等功，著有《网
络法》、
《数据合规师概论》，发表论文《算法决策损害责任构成的要件
分析》
《生成式人工智能风险治理元规则研究》、
《从保护到流通：我国
数据治理范式反思》等多篇。
（二）独立性情况
经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、
主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在
股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各
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自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各
自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未
受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
会。我在任期内，出席会议情况如下：
独立董 参加董事会会议情况 出席股东大会情况
事 应参加 亲自出 委托出 是 否 连 续 两 次 应 参 加 出 席 次
次数 席次数 席次数 未亲自出席 次数 数
商建刚 3 3 0 否 1 1
我以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，
发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议
材料，并通过电话、微信、邮件等方式询问审议事项情况，提出问题，
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为董事会决策做好充分准备；会上我积极讨论，认真审议各项议题，
独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用法
律专长关注公司的制度建设、公司治理、合规运作、重要诉讼、内部控
制等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决
策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合
理性和公平性。
我对任期内召开的第十一届董事会会议审议的议案没有提出异
议，全部投赞成票。
我以视频方式参加了公司 2023 年度股东大会。
我担任董事会薪酬考核与提名委员会主任委员。我在任期内主持
召开了1次薪酬考核与提名委员会会议。
员主持召开了第一次会议，对公司拟聘任的总经理、财务总监、董事
会秘书的任职资格，对照《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关任
职规定，进行了审核，同意提名并提交公司董事会审议。
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耀皮玻璃审计委员会、独立董事关于2024年度预审情况的沟通会议，
了解公司预审情况，并从法律角度关注公司诉讼、应收账款、存货、收
入确认等事项，建议公司做好风险防范。
我积极维护投资者和公司的合法权益。在 2024 年 6-12 月任期内，
召开了 1 次独立董事专门会议，审议了《公司 2024 年中期利润分配
方案》，发表了独立意见，我赞同公司增加现金分红频次，在 2024
年三季度增加分红次数，能及时与投资者共享经营发展成果，也了
提升公司市场形象。
我严格按照有关法律法规、
《公司章程》和公司《独立董事制度》的
规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料
进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，
客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影
响，切实保护中小股东的利益。我积极参与与投资者的沟通，参加了
公司2024年半年度业绩暨第三季度业绩说明会。
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我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公
开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大
投资者的合法权益。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理
办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
我积极参加培训，完成了上交所网站的独立董事常态化学习，
多次参加法规培训，关注、学习相关法律法规和规章制度的修订，通
过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深
对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益
方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，
夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，
完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。
我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况和
风险防控等事项，关注公司发展动向。我认真对待董事会需要审议的
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议案，我在收到董事会会议议案后就认真审阅文件，向公司相关人
员询问情况并提出自己的意见建议，在会议召开时，以视频方式认
真参会，听取了管理层关于公司生产经营管理等情况汇报,了解公司
的财务状况、利润分配等情况，并从法律角度发表独立意见。
公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况，
为我履职提供必要的条件和便利，没有妨碍独立性的情况发生。
理层关于生产经营情况介绍，考察了生产线和楼盘项目，对公司的
生产经营有了更深入了解，为董事会上更好地科学决策夯实基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
我任期内，公司没有关联交易事项需要审议。
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截止 2024 年 12 月 31 日，公司无对外担保余额。
报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实
际情况，及时发布了 2024 年半年度业绩预告的公告。
公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内，公司进一
步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利
润分配政策，增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成
果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东
尤其中小股东利益。
公司根据2023年股东大会授权，结合公司实际财务状况，在三
季度制定了2024年中期利润分配方案。我认为公司的利润分配方案考
虑了公司健康稳定持续发展的前提，符合资本市场投资价值理念，
有利于提升公司市场形象，不存在违反证监会、证券交易所和公司利
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润分配政策的情形。
报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决
议在规定的时间内顺利实施完成了公司 2023 年度利润分配方案和
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承
诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事
项。
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他
各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，公
司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的执行符合《证券
法》、
《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、
《信息披露管理
制度》的规定。
公司重视投资者关系，通过业绩说明会、热线电话、上证 E 互动。
邮箱等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，
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提升公司形象。
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，
并聘请上会会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的
风险防范起到了积极作用。公司董事会审计委员会指导风险控制部积
极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险
防范能力。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控状况。
报告期内，第十一届董事会通过现场、视频、通讯等方式顺利完
成3次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完
整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建
议都能采纳。
报告期内，第十一届董事会各专业委员会也积极展开工作，结
合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会
的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
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公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、
决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理
水平。
报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完
善了《公司章程》、
《总经理工作细则》等制度，完善了公司利润分配等
条款；制定了《独立董事专门会议制度》，从制度上进一步保证了我
们行使职权，公司积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、
制度修订、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取
得较好成效。
作为第十一届董事会独立董事，在自己的职责范围内认真履行
诚信、勤勉的职责，利用专业知识，充分发挥独立作用，为公司董事
会科学决策提供意见和建议，有效地维护公司及全体股东的合法利
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益。
任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，
将持续关注公司治理、内控建设、现金分红政策执行、关联交易、对外
担保、资金存放与使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己
的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，
更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：商建刚
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