耀皮玻璃独立董事 2024 年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事郑卫军先生 2024 年度述职报告
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届和第十一届董事会独立
董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，
在 2024 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》
、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份
公司章程》
、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部
门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了
解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年
度召开的董事会会议等相关会议，实地调研公司生产基地，运用自己的专
业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥
独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的
合法权益。现将 2024 年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）主要简历
郑卫军，2021 年 7 月起任耀皮玻璃第十届和第十一届董事会独立董
事。男，1967 年出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、高级
会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，
中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。2001 年 11 月至 2023 年 9
月任信永中和会计师事务所合伙人，2018 年 9 月起任和慧集团有限公司董
事，2023 年 10 月起任信永中和国际投资集团有限公司监事；2021 年 2 月
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起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事，2023 年 4 月起任华
创云信数字技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主
要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位
担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业
无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任
职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与
履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委
员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管
理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司
独立董事独立性履职的情况。
二、独立董事年度履职概况
如下：
独立董 参加董事会会议情况 出席股东大会情况
事 应 参 加 亲 自 出 委 托 出 是否连续两次 应 参 加 出 席 次
次数 席次数 席次数 未亲自出席 次数 数
郑卫军 7 7 0 否 2 2
我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，
发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知
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以及会议材料，认真审阅相关会议资料，并通过电话、微信等各种方式询
问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备；会上我积极参加讨论，
认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权，维护股东和公司利
益。特别是我运用会计、审计、经济等方面专长关注公司的财务信息、报
表审计、内部控制、资金安全、经营管理、重要投资、项目发展、资产效
率、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科
学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，并有效监督公司运作的合
规性和公平性。
报告期内，我对董事会会议审议的各项议案没有提出异议，全部投了
赞成票。
我担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名
委员会委员。2024年，我参加了审计委员会召开的全部8次会议和薪酬考
核与提名委员会召开的全部3次会议。
作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥在会计、审计、经
济等方面的专业优势，指导公司风险控制部开展内部审计，完善内控制度，
强化内控管理，认真审核年度财务报表，积极与会计师事务所的审计师沟
通，关注市场环境对公司经营的影响以及关联交易公允性等事项，对公司
的内部监督起到积极作用，同时也指出公司应积极对标同行业公司，取长
补短，提升盈利能力。审计委员会对于公司按照规定变更会计师事务所事
项进行了审核，对新聘任的上会会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情
况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及公司变更会计师事务所
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理由恰当性等方面进行了审查和评估，并提议公司董事会审议。
作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2023年度公司高级管理人员业
绩考核及绩效薪确定》发表了意见，对公司管理团队的工作进行了考核；
对公司人力资源部提交的《关于公司高管2023年度考核指标的议案》进行
了审核。我们也对公司人力资源部提交的《关于公司高管2024年度考核指
标的议案》进行了审议，同意将《公司高级管理人员2024年度绩效考评协
议》提交董事会审议。公司2024年6月进行了董事会换届选举，薪酬考核
与提名委员会针对董事候选人、高管候选人的任职资格等进行了审议，同
意提交公司董事会和股东大会审议。
于 2024 年开展远期外汇交易业务的议案》
、《关于 2024 年度日常关联交易
预计的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《公司 2024 年中期利润分
配方案》，发表了独立意见，同时要求公司开展业务时，加强内部控制，
落实风险防范措施，公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金分
红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象。
报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务
所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视
对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改；要求公司财务部门做
好与年审会计师沟通、配合工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计
师及时沟通，积极配合；就预审情况和终审情况召开二次沟通会议，听取
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公司关于生产经营和规范运作情况的汇报，要求审计师要以诚信和审慎的
态度做好审计工作，保持审计工作的独立性、客观性和公允性，审计过程
中发现问题要及时联系和报告，同时也应向公司管理层提出改进建议。
我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的
规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审
阅；在会议讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发
表自己的意见与观点；在会议表决时，不受公司和主要股东的影响，切实
保护中小股东的利益。积极参与与投资者的沟通，参加了公司2023年业绩
说明会。
我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正、公平、公开，
对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合
法权益。2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
我积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学
习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范
公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公
众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动
公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。
我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战
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略方向，关注公司发展动向。2024年度，在议案审议过程中,我以现场、
视频等会议方式听取了管理层关于公司2024年度生产经营管理等情况介
绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。
公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情
况发生。
情况介绍，考察了生产线和客户代表性项目，对公司的生产经营有了更深
入了解，有利于在董事会上更好地做出决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会
议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的
表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》
的规定。
公司对 2024 年的日常关联交易在年初作了合理估计，2024 年发生的
日常关联交易均按照“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、
合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利
益的情形。
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报告期内，公司无对外担保事项，控股股东及其关联方没有违规占用
资金的情况。
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级
管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据
考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的
相关要求。
报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结
果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情
况，及时发布了业绩预告公告，我作为审计委员会主任，也及时对业绩预
告内容进行确认。
报告期内，公司按照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管
理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法>的通知》
（财会〔2023〕4 号）的要求，变更了
会计师事务所。在选聘新会计师事务所的工作中，公司遵守公开公平公正
的原则，聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报
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告和内控审计机构。
公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完
善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，
增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设
置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。
报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决
议在规定的时间内顺利完成了公司 2023 年度利润分配方案和 2024 年度三
季度利润分配方案。
通过对公司财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我认为公司的
利润分配方案符合公司发展状况，不存在违反证监会、证券交易所和公司
利润分配政策的情形。
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司及控股股东
上海建材（集团）有限公司不存在承诺事项。
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类
相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的
执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,
文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证 E 互动等方式
认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并
聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控进行外部审计工作，对
公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体
系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极
开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能
力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计
师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风
险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公
司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会
议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规
范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市
场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益
的意见与建设性建议。
公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、
运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。
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