广东依顿电子科技股份有限公司
（胡卫华）
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关
规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，全面关注公司发展战略，主
动了解掌握公司经营状况，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公
司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益。现将2024年度本人履行独立
董事职责报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
胡卫华，男，1970年9月出生，中国籍，本科学历，会计师职称、注册会计师（非
执业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳)有限公
司财务负责人；武汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公
司财务总监、副总经理、常务副总经理；广东维尔科技股份有限公司财务总监、副
总经理。现任深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事；广东智芯光电科技股份有限
公司独立董事；深圳市东正光学技术股份有限公司独立董事；深圳巴斯巴科技发展
有限公司经营管理部、审计监察部负责人、副总经理。2019年12月起任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
本人作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职、不是上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员、不在与上市公
司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事、
高级管理人员，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
定程序，议案决策事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均
表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
现场出 委托出 出席股东大会
加董事会 方式参 缺席 次未亲自参
席次数 席次数 的次数
次数 加次数 加会议
胡卫华 9 6 3 0 0 否 5
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，本人担任审计委员会召集人（主任委员）及薪酬与考核委员会委员，
充分利用所具备的企业管理、财务会计等专业知识和实践经验，参与审议和决策公
司的重大事项。
变更会计师事务所等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；
的考核方式、薪酬方案进行了讨论。
交易、预计2025年度日常关联交易及2025年度金融衍生品交易。
上述会议本人均亲自出席并履行了相应职责，对专门委员会审议的所有议案均
表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联
交易、衍生品交易、利润分配、内部控制评价、变更会计师事务所等可能影响公司
股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上
发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的
情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，每个季度通过电话、邮件等
形式听取公司内部审计工作报告，仔细审阅公司的定期报告，在公司2023年年报及
相关资料的编制过程中，通过审阅了公司管理层对全年经营管理状况、重大事项进
展等方面的情况汇报等相关资料，深入了解公司内控制度建设及执行情况，确保其
独立性和有效性。本人与公司内部审计机构、财务负责人、外部审计团队保持密切
联系，关注年报审计工作的安排及进展情况，监督审计过程中的执业行为，就审计
重点等情况进行充分沟通和讨论，最终达成一致意见，及时解决有关问题，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正
的判断。同时，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人积极参加公司2023年度、2024年半年度及2024年第三季度网上业绩说明会，
与中小股东线上沟通交流，认真回复投资者提问，并广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作时间和内容
报告期内，本人充分利用参加董事会、各委员会、股东大会及其他工作时间到
公司进行实地考察，累计现场工作时间超过15天，听取公司有关经营管理、公司治
理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执
行落实等方面情况的汇报。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话及
邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员及公司相关人员保持密切联系，
主动获取作出决策所需的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，对
切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、管理层及
相关人员的积极配合和大力支持。公司通过定期汇报公司运营情况，提供相关备查
资料，组织或者配合开展实地考察等方式，为本人履行职责、行使职权提供了必需
的工作条件和必要的协助。同时，公司修订的《独立董事工作制度》为本人在工作
条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于全
资子公司租赁房产暨关联交易的议案》
《关于偶发性关联交易的议案》及《关于2025
年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
本人严格按照相关法律法规的要求，对公司关联交易是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并对公
司关联交易的履行情况进行了监督和核查。本人认为公司的关联交易定价公允、符
合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律法规规章制度要求规范运作，编制的财务会
计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量，
切实维护了公司的合法权益。本人对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评
价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性，未发现重大违法违规情况。
（五）变更承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于原大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的
年限已超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》所规定的连续聘用
会计师事务所的最长年限，为确保审计工作的独立性、客观性及公允性，公司经过
严格的审查程序，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质进行了全面评
估。本人经审慎考量，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业能
力和经验，能够胜任公司的审计工作，同意公司2024年度财务报表及内部控制审计
机构变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审核了公司补选董事、非独立董事及聘任高级管理人员相
关的议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，
被提名人具有丰富的专业知识和实际工作经验，具备担任董事、高级管理人员的资
格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、
高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定，符合公司的实际情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划等情形。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，认为公司能够认
真执行有关法律法规，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
同时，本人对公司对外担保情况进行了审查，截至2024年12月31日，公司累计
和当期对外担保金额为零，不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保
方债务违约而承担担保责任。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司2023年度利润分配方案进行了审议，认为该方案符合相
关法律法规中关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》中利润分配的相关规定，该利润分配方案审批程序
合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》等相关法律法规的要求，对内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，截
至2024年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运
行，内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。
（十四）证券投资及现金管理情况
本人认真审查并同意公司《关于 2024 年度使用自有资金从事金融衍生品交易的
议案》
《关于 2024 年度使用自有资金进行现金管理的议案》《关于 2025 年度公司申
请银行授信额度的议案》及《关于 2025 年度使用自有资金进行现金管理的议案》。
公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于金融衍
生品交易，能更好地规避和防范外汇汇率波动风险，降低主要原材料价格波动对公
司生产经营造成的不良影响；使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资
金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。
（十五）对外投资的情况
报告期内，本人审议通过了《关于在泰国投资新建生产基地的议案》及《关于
对外投资设立全资子公司的议案》。公司为进一步优化公司业务布局，拓展业务发展
空间，有效提升公司市场竞争力、海外市场占有率及公司整体的抗风险能力，在泰
国投资新建设生产基地。根据公司整体经营发展需要以自有资金在四川绵阳投资设
立全资子公司。上述对外投资符合公司的长远规划及全体股东的利益。
（十六）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》及各专门委员会
工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属
各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的
议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；积极关注并学习相关
法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东
权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，做好公司利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益的守护者，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
现任独立董事：胡卫华
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