中国银河证券股份有限公司
独立董事 2024 年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《联交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“公
司”
）的独立董事，本人现就 2024 年度主要工作情况作报告
如下：
一、独立董事的基本情况
本人自 2020 年 6 月起担任公司独立董事，详细简历请
见公司 2025 年 3 月 28 日披露的《中国银河证券股份有限公
司 2024 年年度报告》
。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
ANSCapital 董事总经理
中国光大控股有限公司 独立董事
新百利融资控股有限公司 独立董事
罗卓坚 独立董事
石药集团有限公司 独立董事
康诺亚生物医药科技有限公司 独立董事
QuantumPharm Inc. 独立董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没
有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在表决过程中
均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和
股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
罗卓坚 11 55 9 2 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议
情况
姓 名 任职情况
罗卓坚 审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员
出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2024 年公司召
开提名与薪酬委员会 7 次、审计委员会 7 次、独立董事专门
会议 1 次。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案
进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，
切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委
员会会议及独立董事专门会议情况如下：
姓 名 提名与薪酬委员会 审计委员会 独立董事专门会议
罗卓坚 6/7 6/7 1/1
（三）行使独立董事职权的情况
制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关
部门和人员询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，
充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了
独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与
公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效
执行内部控制制度和内部控制有效性评估；与公司聘请的外
部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计划和审
计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审
计结果的客观、公正，并参与开展了外部审计机构履职评价。
（五）与中小股东的沟通情况
程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东
的合法权益。本人通过参加股东大会、半年度业绩说明会的
方式与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中
小股东的沟通效率效果。
（六）现场工作及公司配合情况
极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司
管理层保持长效沟通。本人通过参加公司年度工作会议、参
与董事日常沟通会议、赴银河国际控股有限公司调研等渠道
获取第一手资料，对公司业务发展、合规运作及财务管理情
况、董事会决议及战略规划执行情况等进行更深入了解，为
公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度
重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予
了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的
规定实施关联交易管理。2024 年 12 月 6 日，公司第四届董
事会第三十三次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签
署证券与金融服务框架协议并设定 2025-2027 年关联交易上
限的议案》
。本人在认真审阅相关资料的基础上，认为本项关
联交易议案不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员
会事前审议通过。
（二）对外担保及资金占用情况
未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名以及考核情况
（临时）审议通过《关于提请审议薛军先生担任公司副董事
长的议案》和《关于提请审议刘冰先生兼任公司董事会秘书
的议案》
。2024 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第二十五次
会议（定期）审议通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任
公司业务总监、
执行委员会委员的议案》。2024 年 4 月 29 日，
公司第四届董事会第二十六次会议（定期）审议通过《关于
提请聘任张瑞兵先生担任公司业务总监、执行委员会委员的
议案》
《关于提请聘任吴鹏先生担任公司业务总监、执行委员
会委员的议案》
。2024 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第二
十八次会议（临时）审议通过《关于推荐麻志明先生为公司
独立董事候选人的议案》
。2024 年 12 月 6 日，公司第四届董
事会第三十三次会议（临时）审议通过《关于推荐中国银河
证券股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于
提请董事会审议合规总监 2023 年度考核结果的议案》。2024
年 12 月 30 日，公司第五届董事会第一次会议（临时）审议
通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》
《关于
提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于继续
聘任公司高级管理人员及执行委员会构成的议案》
。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定，同时本人对公司合规总监 2023 年
度考核结果无异议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
期）审议通过《关于聘任公司 2024 年度外部审计机构的议
案》
，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安
永会计师事务所为公司 2024 年度外部审计机构，分别负责
按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计
服务及审阅服务。2024 年度外部审计费用为人民币 552 万
元，其中一、三季度商定程序 60 万元，中期审阅 150 万元，
年度审计 296.5 万元，年度内控审计 34 万元，环境、社会和
管治鉴证服务费用 11.5 万元。2024 年 6 月 28 日，该议案获
公司 2024 年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和
安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，
聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，
其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没
有损害公司及股东的利益。
本人同意聘任其担任公司 2024 年
度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公
司 2023 年度利润分配方案>的议案》，同意 2023 年度公司每
尾 数 四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
年 6 月 28 日，该议案获公司 2023 年度股东大会审议批准。
审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2024
年中期利润分配方案>的议案》
，同意公司每 10 股派发现金
股利人民币 0.84 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可
能略有差异），合计派发现金股利人民币 918,489,789.50 元
（含税）
。2024 年 11 月 28 日，该议案获公司 2024 年第二次
临时股东大会审议批准。
本人认为：公司 2023 年度利润分配方案和 2024 年中期
利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的
实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和
长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审
议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（八）信息披露的执行情况
《上海
证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解
公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和
监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入
内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2023 年度内部控制评价报
告》
，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会及其专门委员会的运作情况
程和议事规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建
议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行
了公司决策机构的职责。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
提出异议。
四、总体评价
按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益
和全体股东的合法权益。
独立董事：罗卓坚
二〇二五年三月
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