中国铁建股份有限公司
独立董事2024年度履职情况报告
本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁
建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--
规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《中国铁建股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有
限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）
等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专
门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意
见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不
断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人2024年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
解国光，64岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高
级会计师，现任本公司独立非执行董事。历任建设部机关事务局
财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处
会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、
财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中
国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设
科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、
总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工
作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，
已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。
二、年度履职概况
报告期内，本人积极参加公司决策会议，会前认真审阅会议
报告、议案及相关材料，通过会前沟通和项目调研等，全面深入
地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建
议，独立自主决策，会后持续关注董事会决议执行的有效性，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）出席会议及参加调研情况
报告期内，共参加股东大会会议2次，审议14项议题；参加
董事会会议12次，审议并表决通过53项议题，听取汇报事项11
项；参加董事会专门委员会会议15次，审议并表决通过42项议题；
参加独立董事会议1次，审议并表决通过4项议题。本人未对公司
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
围绕制定中长期发展战略、推动战新产业发展、决策重大投
资项目等重点工作，本人参加 4 次外部董事调研，调研涵盖央企
集团、所属子企业及重点项目，在调研中共提出意见建议 21 条。
（二）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
作为董事会审计与风险管理委员会主席，在审议定期报告和
财务决算报告时，与公司内部审计机构、公司聘用的审计机构德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进
行5次沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司相关审计
工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入交流。
（三）与中小股东沟通交流情况
在出席公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大
会、业绩说明会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、
生产经营情况、发展战略等情况进行交流，认真听取中小股东对
公司发展的意见和建议，在履职过程中持续关注、积极维护中小
股东合法权益。
（四）在公司现场工作情况
出席公司决策会议以及公司年中工作会、年度工作会、战略
研讨会、外部董事务虚会等，参加外部董事调研、各类业务培训，
与公司管理层、总部部门、所属单位、会计师事务所进行全方位
沟通，报告期合计履职时间68个工作日。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立
董事履职提供有效支撑，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机
制。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，
与公司董事长及其他内部董事、经理层等保持良好沟通，就公司
中长期发展战略、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进
行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。公司管理层高度
重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会
进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会
议、调研座谈等会议上提出的意见建议，分解到总部部门及所属
单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。
三、年度履职重点关注事项
融、财务、经营管理等方面的经验和专长，对照《上市公司独立
董事管理办法》，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情
况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规
定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审
核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续
性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协
议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进
行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，
符合股东整体利益，本人发表同意意见。董事会在审议《关于续
签<房屋租赁框架协议>和拟定2025年度持续关联（连）交易上限
的议案》等涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，本
人发表同意意见。
（二）披露财务信息、内部控制评价报告情况
按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事
会及审计与风险管理委员会对财务决算报告、定期报告等议案进
行认真审核，建议公司加强风险防范化解能力，加大结构调整和
布局优化，加强“两金”管理，防范化解资金风险，并形成专项
意见。公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控
体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供
保证，本人发表同意意见。
(三)关注重要财务事项情况
按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事
会及审计与风险管理委员会对《关于公司2023年度利润分配方案
的议案》《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》《关于
公司2024年度财务资助额度计划的的议案》等进行认真审核，认
为公司上述财务事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，严格履行了相应决策程序，不存在损害公司和中小股东合法
权益的情况，本人发表同意意见。
（四）聘用会计师事务所情况
按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事
会及审计与风险管理委员会对《关于选聘2024年审计中介服务机
构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，
拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则
的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职
守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。
（五）任免董事、聘任解聘高管情况
按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事
会及提名委员会对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任
陈志明等4人为公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增
补董事、高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名程
序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营
管理产生重大不利影响，本人发表同意意见。
（六）董事、高管薪酬情况
按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，董事
会对《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总
裁2023年度绩效考核结果的议案》等进行认真审核，认为公司董
事、监事2023年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对
总裁年度绩效考核符合相关规章制度的规定，将进一步促进总裁
工作职责的履行，本人发表同意意见。
（七）关注信息披露执行情况
通过对报告期内公司信息披露执行情况的持续关注，本人认
为公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，规范
信息传递流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披
露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露
而受到监管部门查处或要求整改的情形。
四、本年度自我工作评价和建议
《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定发表了意见，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了
实质性作用。
本人认为，2024年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进
一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
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