红塔证券股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（杨向红）
董事会：
根据《上市公司治理准则》、
《证券公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《独董办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”
或“红塔证券”）独立董事，现就 2024 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景
杨向红，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990
年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月
任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南维
和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高级
合伙人，现兼任云南旅游股份有限公司、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董
事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股
东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关
系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司
及其主要股东、实际控制人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
会议及投票情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会次
数
本报告期 是否连续
亲自出 委托出席 缺席 投票表决 （实际参加数/应
姓名 应参加董 两次未亲
席次数 次数 次数 情况 参加数）
事会次数 自参加会
议
杨向红 7 7 0 0 否 均同意 3/3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任提名及薪酬委员会召集人，发展战略与ESG委员会委员，审计委员
会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全
内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬 发展战略与 独立董事专
姓名 审计委员会
委员会 ESG 委员会 门会议
杨向红 3/3 3/3 5/5 5/5
议，向董事会报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作
进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。对公司董事、高级管理人员的初
选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬
委员会召集人的责任和义务。
职责，根据公司实际情况，对公司发展战略、重大投资决策、公司ESG治理进行
研究并提出建议。
务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；
结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独
立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保
障了审计委员会所做决策的科学性和客观性。
职责，共出席独立董事专门委员会会议5次。对涉及公司经营管理、财务管理、
关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司
实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董
事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为
独立董事，本人认真审核2023年度审计报告和内控审计报告，认为审计结果公允
地反映了公司的财务状况及经营成果。
职责，重点关注公司内部审计工作。定期听取稽核审计部汇报，确保内部审计制
度有效执行。审阅年度审计计划，督促管理层落实，并协调内外部审计沟通，保
障工作顺畅。指导内部审计部门高效运作，要求其按时报送审计报告和整改情况。
同时，定期向董事会汇报审计工作进展，针对重大问题提出评估意见，推动内部
控制优化，为公司治理提供支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年
第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材
料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小
投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，
增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主
动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在
线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续
提升。
（五）现场履职及公司配合情况
视频参会等方式，积极参与董事会及其委员会、股东大会等重要会议，深入了解
公司内部控制与财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其
他董事及高级管理人员保持密切沟通，通过现场履职调研、电话、视频会议等多
种方式，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项的动态。为深入了解公司
实际情况，2024年度本人进行了3次实地调研考察，全年累计现场工作时间约29
天，为履行独立董事职责提供了有力支持。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经
营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
股东大会审议。审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的
议案》、《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
本人对公司2024年日常关联交易及债务融资可能涉及关联交易进行了事前
审核并予以认可，同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易和债务融
资可能涉及关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公
司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本人认为公司2024年度日常关联交易和债务融资可能涉及关联交易是公司
因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确
定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对
关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当
期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违
约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期
的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
会审计委员会2024年第七次会议暨独立董事专门会议2024年第四次会议审议通
过了《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》，并于8月30日经第七届董事会第二十六次会议通过。
本人认为：专项报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的
存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
司2022年度高级管理人员考核结果的议案》，3月29日经第七届董事会第二十二次
会议通过；4月26日，提名及薪酬委员会2024年第二次会议审议《公司2023年度
薪酬制度执行情况报告的议案》，4月29日经第七届董事会第二十四次会议通过；
年第三次会议审议《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，7月
本人认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、
客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结
合公司实际情况，2024年1月24日披露《红塔证券股份有限公司2023年年度业绩
预告》；2024年7月9日披露《红塔证券股份有限公司2024年半年度业绩预告》；2024
年10月11日披露《红塔证券股份有限公司2024年前三季度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
师事务所的议案》。
本人认为信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所
的法定条件。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配方案的议案》；2024年8月19日，第七届董事会审计委员会2024年第
七次会议暨独立董事专门会议，审议通过《关于审议公司2024年半年度利润分配
方案的议案》；2024年8月30日，第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于审
议公司2024年半年度利润分配方案的议案》。
本人认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平
等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关
注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2024年度公司及公
司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定,做好信息披露工作。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告的议案》。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会
科学决策。
本人认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论
与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
客观、审慎的态度，积极履行职责。凭借自身专业知识和经验，我为董事会及各
专门委员会的决策提供专业支持，推动决策过程更加规范、科学和高效。在此过
程中，我始终将维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益作为核心目标，助
力公司实现健康、持续、稳健发展。
展望2025年，我将秉持法律专业严谨审慎的态度，严格遵循相关法律法规及
公司章程的要求，持续履行独立董事的职责。凭借自身深厚的法律专业知识与丰
富的实践经验，我将充分发挥监督与指导作用，对董事会决策过程进行严格审查，
确保其合法合规性，保障决策的客观性、公正性和独立性。同时，我将密切关注
公司治理结构、内部控制以及合规运营等方面的情况，及时发现并指出潜在的法
律风险，为公司稳健发展提供有力的法律保障。此外，我还将积极为公司提供专
业的法律建议，助力提升董事会决策水平，切实维护公司及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
独立董事：杨向红
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