证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-048
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 27 日召开
了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事
项尚需提交公司股东大会审议。根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下
简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中规定的公
司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第
二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中
的 3 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 320,000 股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 6 日，公司监事会发表了《浙江
福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划
的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00 万股，激励对象人数为 32 人，并于
公告》。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预
留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计 20.00 万股，激励
对象人数为 2 人，并于 2023 年 12 月 6 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激
励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计 8.00 万股，激励对
象人数为 1 人，并于 2024 年 2 月 24 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票激
励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委
员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票 384,000 股。
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一
批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪
酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 732,000 股
于 2024 年 11 月 8 日起上市流通。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第
性股票及调整回购价格的议案》
二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在 2023 年-2025 年
会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股
票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，富利新材 2024 年营业收入为 5.13
亿元，未达到首次授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目
标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第二
个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 222,000 股进行回购注销。
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的 3 名激励对象因离职，不再具备激励
对象资格，公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 98,000 股
限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 320,000 股。
（三）回购价格及调整说明
公司于 2024 年 12 月 31 日披露了《福莱新材 2024 年前三季度权益分派实施
公告》，并于 2025 年 1 月 8 日完成了 2024 年前三季度权益分派工作，公司以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发
至激励对象各自的证券账户。
根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。”
根据《激励计划》的有关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整后的限制
性股票回购价格为：
P=P0-V=7.56-0.1=7.46 元/股
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价
格：
（1）因公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的公司子公司层面
业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
为授予价格，回购价格为 7.46 元/股。
（2）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价
格，回购价格为 7.46 元/股。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和，即回购价格为 7.46 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关
规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 240 万元，资金来源为公司
自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
其他
类别 本次变动前 本次增减数量 本次变动后
【注 1】
有限售条件股份 3,375,790 -320,000 -971,790 2,084,000
无限售条件股份 198,019,473 0 0 198,019,473
合计 201,395,263 -320,000 -971,790 200,103,473
注：
成就以及部分激励对象离职，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票 971,790 股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告》
。
本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪
酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销 320,000 股限制性股票事项符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利
益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股
份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
《激励计划》的相关规
定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露
并办理相关解除限售事宜。
《激励计划》的相关规定；公司
本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等
相关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
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