北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关事项的
法律意见书
二零二五年三月
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关事项的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“2021 年激励计划”）和 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“2023 年激励计划”，与 2021 年激励计划合称“激励计划”）的专项法律顾问，
就公司 2021 年激励计划之回购注销部分限制性股票及调整回购价格、2023 年激励
计划之回购注销部分限制性股票及调整回购价格、预留授予（第二批次）部分第
一个解除限售期解除限售条件成就并有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2021 年激励计划》”）《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件
完全一致。
本所律师仅就与公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关事项的
法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所
涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司实施回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关
事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为必
备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格等相关事项的批准和授
权
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
售条件成就的议案》，同意公司 2021 年激励计划之调整回购价格及 2023 年激励
计划之调整回购价格事项（以下简称“本次回购价格调整”），回购注销 2021 年
激励计划部分限制性股票事项及 2023 年激励计划部分限制性股票事项（以下简称
“本次回购注销”）以及 2023 年激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解锁”）。
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
售条件成就的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会负责实施 2021 年激励计划及 2023 年激励计划限制性股票的
授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相关授权，
除本次回购注销尚需股东大会审议通过外，前述其余事项均属于股东大会对董事
会的授权范围。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销尚需
公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解除限售期
根据《2023 年激励计划》“第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“四、本激励计划限制性股票的解除限售安排”的规
定，预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予的，预留授予部
分限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日 12 个月后
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，该期可解除限售数量占获授权益数量的比例为 50%。
公司 2023 年激励计划预留授予（第二批次）限制性股票的授予日为 2024 年 1
月 10 日，2023 年激励计划预留授予（第二批次）限制性股票的第一个限售期已于
（二）本次解锁条件已成就
根据《2023 年激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，本次解锁条件已成就，具体情况如
下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《审计
报告》（天健审20251271 号）和《内部控制审计报告》（天健审20251363
号）、公司第三届董事会第八次会议决议及第三届监事会第七次会议决议、公司
出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第八次会议决议及第三届监事会第七次会议决议、公
司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的
激励对象未出现上述情形。
考核年度为 2023 年-2025 年，各个会计年度考核一次。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非烟台富利新材料科技
有限公司（以下简称“富利新材”）的公司子公司任职的，2023 年激励计划授予
的限制性股票的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除
（若预留部分在公司 限售期
披露后授予） 限售期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
20251271 号）及公司出具的声明并经本所律师核查，公司 2024 年经审计的营业
收入为 25.41 亿元，2023 年激励计划预留授予（第二批次）部分的激励对象中无
公司董事、高级管理人员，且不存在在公司子公司富利新材任职的员工，满足预
留授予的限制性股票（预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予的）第一
个解除限售期业绩考核目标。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售比例如下所
示：
考核结果 A B C D E
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励
对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，本次解除限售的 1 名激励对象考核
结果满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100%。
基于上述，本所律师认为，公司 2023 年激励计划预留授予（第二批次）部分
第一个解除限售期已于 2025 年 1 月 9 日届满，公司本次解锁的条件均已满足，符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购价格调整的具体情况
根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》以及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，本次回购价格调整的具体情况如下：
登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对
限制性股票的回购价格进行调整。
（一）2021 年激励计划限制性股票回购价格调整
根据《2021 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=8.53-0.1=8.43 元/股。
（二）2023 年激励计划限制性股票回购价格调整
根据《2023 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《2023 年激励计
划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。其中发生
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=7.56-0.1=7.46 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）2021 年激励计划限制性股票回购注销
（1）第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据《2021 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第
二条的规定，2021 年激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度
为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若因公司未满足业绩考
核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照《2021 年激励计划》
的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。根据《2021
年激励计划》，第三个解除限售期的业绩考核目标如下：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A
A
注：本次激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和富利新材后的上市
公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材激励计划
待其正式投产后另行筹划。
鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第八
次会议审议通过，同意将激励对象在第三个解除限售期未能解除限售的限制性股
票合计 956,710 股予以回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据《2021 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第
二条的规定：“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税；（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人
绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分中 1 名激励对象及预留授予部分中的
议通过，同意将前述激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计 15,080
股予以回购注销。
（1）回购注销的数量
根据《2021 年激励计划》以及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
回购注销的限制性股票合计 971,790 股。
（2）回购注销的价格
根据《2021 年激励计划》以及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
不同的回购注销情形，将对应不同利息：
①因公司第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价
格，回购价格为 8.43 元/股。
②激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核
不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为 8.43 元/股。
③激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购
价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为 8.43 元/股加上银
行同期存款利息之和。
（3）回购注销的资金来源
根据公司的说明及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销
次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
（二）2023 年激励计划限制性股票回购注销
（1）富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据《2023 年激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”规定，2023 年激励计划根据激励对象任职单
位不同分别设置不同的业绩考核目标，考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划授予的限制性股票的
业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
首次授予的限制性股票 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
售期
及预留授予的限制性股
第二个解除限
票（若预留部分在公司 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
售期
第三个解除限
披露前授予） 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
售期
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，富利新材 2024 年经审计的营业收入
为 5.13 亿元，未达到 2023 年激励计划设定的公司子公司层面的业绩考核目标，经
公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意将激励对象首次授予部分在第二个
解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 222,000 股予以回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据《2023 年激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：“1、激励对象合同到
期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；2、激励对象若因
公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于 2023 年激励计划首次授予部分中的 3 名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意将前述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 98,000 股予以回购注销。
（1） 回购注销的数量
根据《2023 年激励计划》以及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
回购注销的限制性股票合计 320,000 股。
（2）回购注销的价格
根据《2023 年激励计划》以及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
不同的回购注销情形，将对应不同利息：
①因公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的公司子公司层面业绩
考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授
予价格，回购价格为 7.46 元/股。
②激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价格，
回购价格为 7.46 元/股。
③激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，
即回购价格为 7.46 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司的说明及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销
回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露
并办理相关解除限售事宜。
本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等
相关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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