中国建设银行股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
中国建设银行股份有限公司
格雷姆•惠勒独立董事2024年度述职报告
雷姆•惠勒独立董事（以下简称惠勒董事）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境
内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股
份有限公司章程》（以下简称本行章程）《中国建设银行股份
有限公司独立董事工作制度（2024年版）》等相关规定，按时
出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分
发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，惠勒
等独立董事依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会
及专门委员会会议、独立董事专门会议、专题交流会、调研座
谈会等多种形式，就国际国内宏观形势、最新科技发展趋势及
重点领域风险等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意
见和建议。
过去一年来，惠勒等独立董事遵照各项法律法规、监管规
定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质量
发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度惠勒董事履
职情况报告如下：
一、惠勒董事基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
惠勒董事自2019年10月起出任本行独立董事。自2024年6月
起担任非洲城市建设企业Rendeavour独立董事，自2017年起任
Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。2012年至2017年任新西兰
储备银行行长；2010年至2012年任Thyssen-Bornemisza集团非执
行董事、Privatisation分析与咨询有限公司联合创始人；2006年
至2010年任世界银行董事总经理，负责运营；2001年至2006年
任世界银行副行长兼司库；1997年至2001年任世界银行金融产
品与服务部负责人；1993年至1997年任新西兰债务管理办公室
司库兼新西兰财政部副秘书长；1990年至1993年任新西兰财政
部宏观经济政策负责人；1984年至1990年担任经合组织（巴黎）
会议新西兰代表团的经济和金融顾问；1973年至1984年任新西
兰财政部顾问。惠勒董事于2018年获新西兰功绩勋章。惠勒董
事于1972年获奥克兰大学经济学商务硕士学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、惠勒董事年度履职概况
（一）惠勒董事出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立
意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。惠勒董
事出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
格雷姆•惠勒董事 3/3 9/11 2/11
格雷姆•惠勒董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
审计 风险管理 提名与薪酬 关联交易、社会责任和消费
独立董事 委员会 委员会 委员会 者权益保护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
格雷姆•惠勒董事 6/6 0/6 6/6 0/6 7/8 1/8 6/6 0/6
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(二)惠勒等独立董事与公司治理各方的沟通情况
惠勒董事积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董事
会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董事
沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中小
股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层等
公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，惠勒董事履职时间、
方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
惠勒董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与
本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况
上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积极为惠勒
等独立董事提供工作条件和人员支持，保障惠勒董事充分履职
尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。惠勒等独立董事通过董事会会议、委员会正式会议和董
事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观
经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理层积
极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十五五”
时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，立足
国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务和
财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决策提
供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
惠勒等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务和对公
业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工智能应
用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会5次。惠
勒等独立董事高度重视海外业务合规稳健发展，分别赴建行纽
约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机构落实监管要
求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行参与
国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源配置管理，确
保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充裕的资本缓冲，
研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工具计划发行额度、
总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购发行资本工具、年
度资本充足率管理报告、年度资本充足率披露报告、资本管理
第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估报告等议案，充分
发挥惠勒等独立董事决策参考和监督作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。惠勒等独立董事致力于推动本行加强对各类风险的
主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关注房地
产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业务连续
性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能带来的
风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机制，按
照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风险、严
控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监管要求，
研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，指
导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景的
应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究集
团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指导
完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、惠勒等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及惠勒董事所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
务报告预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监
督审阅定期报告。严格执行年度和半年度财务报告预沟通制度，
与管理层和外部审计师充分交换意见；持续跟进宏观形势和监
管政策变化对银行经营管理和资产质量的影响，助力银行稳健
运营；强化会计信息治理，提升精细化管理水平；密切跟踪经
营管理和风险内控相关重点事项，推动财务报告质量和信息披
露水平提升。监督评估外部审计工作。督促定期开展年度外审
工作评价，同时作为外审聘任的重要参考；定期听取外审财务
报告审计情况汇报，研究外审管理建议，强化非审计服务管理，
沟通关键审计事项，定期接受外审工作总结备案等。推动进一
步健全外审管理制度体系，全面落实外审管理和审计信息安全
管理有关监管要求。监督评价内部控制和内部审计工作。关注
内控工作，定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告
并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现
和整改，促进内部控制持续改进和不断优化。关注内审工作，
听取内审计划及更新情况，开展内审工作考核，推动内审质量
外部评估，定期听取内审发现汇总报告，持续推进内审发现整
改，促进内外部审计协调工作。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经
济金融形势和建行风险管控情况，持续开展对主要风险领域的
分析研判，推动提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性。
深入研判风险管理重点热点，围绕宏观趋势及银行业经营形势
开展专题研究。督导预期信用损失法实施，增强风险抵补能力。
加强信息科技风险管控，优化业务连续性管理。完善环境气候
风险管控，持续跟踪ESG相关要素风险量化工作进展，助力绿
色低碳转型。推动提升集团合规管理水平，积极研判监管趋势
及合规管理情况。全面分析境内外金融监管形势、集团合规管
理趋势及风险要点，关注反洗钱与制裁合规能力建设，指导推
动数字合规体系建设和监管检查关注事项整改落实，促进强化
案件防控管理体系。持续强化集团并表管理和穿透管理，推动
落实附属机构管理政策要求，密切关注境内外机构经营发展和
风险管控。积极落实资本新规及系统重要性银行监管要求。认
真履行美国风险管理委员会职责。不断加强委员会自身建设，
助力提升全行风险管控成效。
提名与薪酬委员会共召开8次会议。委员会高度关注董事会
成员和高级管理人员变动，认真做好各项提名工作，就执行董
事及独立董事新任人选、独立董事连选连任事宜、董事会各专
门委员会委员人选以及高级管理人员人选向董事会提出建议，
审查被提名人选的任职资格，并持续优化董事会专门委员会构
成，推进董事会成员多元化。提名与薪酬委员会认为，报告期
内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。
深入研究薪酬监管政策，完善激励约束机制，组织拟定2023年
度董事和高级管理人员薪酬分配清算方案，优化完善执行董事
和高级管理人员2024年度绩效评价方案；研究规范董事、监事
及高级管理人员责任险授权管理，为董监高履职尽责提供有效
保障；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策
落实。积极推动专业人才队伍建设，不断完善气候变化专业人
才培养体系；高度关注员工职业发展，关注促进女性员工职业
发展的政策措施；持续推进员工培训，就加强人才培养发展等
提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会
议。加强关联交易监督管理，保障银行和相关方权益，持续加
强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线，完
成《统一交易协议》签署程序；全面推动消费者权益保护，深
化对消保工作的统筹管理，定期审核消保工作报告，持续关注
监管转送投诉和评价，跟踪消保规划落实情况，推动消保工作
内部审计；监督指导绿色金融、普惠金融和乡村振兴金融，推
动绿色金融与乡村振兴、普惠金融等重点领域融合发展，推动
绿色金融体系建设，强化普惠金融风险管控，推动产品优化和
结构调整，丰富产品供给谱系，精准适配差异化需求；关注环
境、社会和治理工作规划（2023-2025年）推进方案落实情况，
建议适时启动新规划编制；关注国际趋势和评级情况，定期听
取专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，建议与同业机构的
最佳实践进行对比，更好满足利益相关方的需求；持续关注公
益捐赠执行情况，监督捐赠资金的合规有序使用；审核社会责
任报告，督促对标国际企业社会责任报告鉴证，增强利益相关
方的信任。
四、总体评价
本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在
复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推
动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合
法权益。
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
中国建设银行股份有限公司
米歇尔•马德兰独立董事2024年度述职报告
歇尔•马德兰独立董事（以下简称马德兰董事）根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银
行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）《中国建设银行
股份有限公司独立董事工作制度（2024年版）》等相关规定，
按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，
充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，
马德兰等独立董事依托国际视野、专业背景和从业经验，通过
董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、专题交流会、
调研座谈会等多种形式，就国际国内宏观形势、最新科技发展
趋势及重点领域风险等多个方面，对本行经营管理提出富有价
值的意见和建议。
过去一年来，马德兰等独立董事遵照各项法律法规、监管
规定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质
量发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度马德兰董事
履职情况报告如下：
一、马德兰董事基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
马德兰董事自2020年1月起出任本行独立董事。自2024年9
月起担任国际财务报告准则基金会董事总经理。2018年4月至
月任国际财务报告准则基金会受托人，其间作为提名委员会主
席，在国际可持续发展准则理事会成立、国际财务报告准则基
金会规则整合方面发挥积极作用；2016年6月至2018年12月任穆
迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公司欧洲董事会主席和穆
迪投资者服务公司美国董事会成员；2008年5月至2016年6月任
穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，1994年至2008年5月还
曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国机构，其间推动穆迪首
次发布绿色债券市场研究和评估报告；1980年5月至1994年5月
在安永会计师事务所比利时及法国机构任职，1989年升任合伙
人。马德兰董事为法国合格特许会计师，获美国西北大学凯洛
格管理学院管理硕士学位和法国鲁昂高等商学院工商管理学士
学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、马德兰董事年度履职概况
（一）马德兰董事出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。马德
兰董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
米歇尔•马德兰先生 3/3 11/11 0/11
米歇尔•马德兰董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
审计 风险管理 提名与薪酬 关联交易、社会责任和
独立董事 委员会 委员会 委员会 消费者权益保护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
米歇尔•马德兰先生 6/6 0/6 6/6 0/6 8/8 0/8 6/6 0/6
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(二)马德兰等董事与公司治理各方的沟通情况
马德兰董事积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董
事沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中
小股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层
等公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，马德兰董事履职
时间、方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关
规定。马德兰董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作
需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他
相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积
极为马德兰等独立董事提供工作条件和人员支持，保障马德兰
董事充分履职尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。马德兰等独立董事通过董事会会议、委员会正式会议和
董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏
观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理层
积极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十五
五”时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服
务和财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决
策提供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
马德兰等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务和对
公业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工智能
应用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会5次。
马德兰等独立董事高度重视海外业务合规稳健发展，分别赴建
行纽约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机构落实监
管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行
参与国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源配置管理，
确保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充裕的资本缓
冲，研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工具计划发行
额度、总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购发行资本工
具、年度资本充足率管理报告、年度资本充足率披露报告、资
本管理第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估报告等议案，
充分发挥马德兰等独立董事决策参考和监督作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。马德兰等独立董事致力于推动本行加强对各类风险
的主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关注房
地产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业务连
续性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能带来
的风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机制，
按照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风险、
严控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监管要
求，研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，
指导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景
的应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究
集团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指
导完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、马德兰等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及马德兰董事所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
务报告预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监
督审阅定期报告。严格执行年度和半年度财务报告预沟通制度，
与管理层和外部审计师充分交换意见；持续跟进宏观形势和监
管政策变化对银行经营管理和资产质量的影响，助力银行稳健
运营；强化会计信息治理，提升精细化管理水平；密切跟踪经
营管理和风险内控相关重点事项，推动财务报告质量和信息披
露水平提升。监督评估外部审计工作。督促定期开展年度外审
工作评价，同时作为外审聘任的重要参考；定期听取外审财务
报告审计情况汇报，研究外审管理建议，强化非审计服务管理，
沟通关键审计事项，定期接受外审工作总结备案等。推动进一
步健全外审管理制度体系，全面落实外审管理和审计信息安全
管理有关监管要求。监督评价内部控制和内部审计工作。关注
内控工作，定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告
并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现
和整改，促进内部控制持续改进和不断优化。关注内审工作，
听取内审计划及更新情况，开展内审工作考核，推动内审质量
外部评估，定期听取内审发现汇总报告，持续推进内审发现整
改，促进内外部审计协调工作。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经
济金融形势和建行风险管控情况，持续开展对主要风险领域的
分析研判，推动提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性。
深入研判风险管理重点热点，围绕宏观趋势及银行业经营形势
开展专题研究。督导预期信用损失法实施，增强风险抵补能力。
加强信息科技风险管控，优化业务连续性管理。完善环境气候
风险管控，持续跟踪ESG相关要素风险量化工作进展，助力绿
色低碳转型。推动提升集团合规管理水平，积极研判监管趋势
及合规管理情况。全面分析境内外金融监管形势、集团合规管
理趋势及风险要点，关注反洗钱与制裁合规能力建设，指导推
动数字合规体系建设和监管检查关注事项整改落实，促进强化
案件防控管理体系。持续强化集团并表管理和穿透管理，推动
落实附属机构管理政策要求，密切关注境内外机构经营发展和
风险管控。积极落实资本新规及系统重要性银行监管要求。认
真履行美国风险管理委员会职责。不断加强委员会自身建设，
助力提升全行风险管控成效。
提名与薪酬委员会共召开8次会议。委员会高度关注董事会
成员和高级管理人员变动，认真做好各项提名工作，就执行董
事及独立董事新任人选、独立董事连选连任事宜、董事会各专
门委员会委员人选以及高级管理人员人选向董事会提出建议，
审查被提名人选的任职资格，并持续优化董事会专门委员会构
成，推进董事会成员多元化。提名与薪酬委员会认为，报告期
内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。
深入研究薪酬监管政策，完善激励约束机制，组织拟定2023年
度董事和高级管理人员薪酬分配清算方案，优化完善执行董事
和高级管理人员2024年度绩效评价方案；研究规范董事、监事
及高级管理人员责任险授权管理，为董监高履职尽责提供有效
保障；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策
落实。积极推动专业人才队伍建设，不断完善气候变化专业人
才培养体系；高度关注员工职业发展，关注促进女性员工职业
发展的政策措施；持续推进员工培训，就加强人才培养发展等
提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会
议。加强关联交易监督管理，保障银行和相关方权益，持续加
强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线，完
成《统一交易协议》签署程序；全面推动消费者权益保护，深
化对消保工作的统筹管理，定期审核消保工作报告，持续关注
监管转送投诉和评价，跟踪消保规划落实情况，推动消保工作
内部审计；监督指导绿色金融、普惠金融和乡村振兴金融，推
动绿色金融与乡村振兴、普惠金融等重点领域融合发展，推动
绿色金融体系建设，强化普惠金融风险管控，推动产品优化和
结构调整，丰富产品供给谱系，精准适配差异化需求；关注环
境、社会和治理工作规划（2023-2025年）推进方案落实情况，
建议适时启动新规划编制；关注国际趋势和评级情况，定期听
取专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，建议与同业机构的
最佳实践进行对比，更好满足利益相关方的需求；持续关注公
益捐赠执行情况，监督捐赠资金的合规有序使用；审核社会责
任报告，督促对标国际企业社会责任报告鉴证，增强利益相关
方的信任。
四、总体评价
及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行
在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，
推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的
合法权益。
保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本
行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
中国建设银行股份有限公司
威廉•科恩独立董事2024年度述职报告
廉•科恩独立董事（以下简称科恩董事）根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内
外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份
有限公司章程》（以下简称本行章程）《中国建设银行股份有
限公司独立董事工作制度（2024年版）》等相关规定，按时出
席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发
表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，科恩等
独立董事依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及
专门委员会会议、独立董事专门会议、专题交流会、调研座谈
会等多种形式，就国际国内宏观形势、最新科技发展趋势及重
点领域风险等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见
和建议。
过去一年来，科恩等独立董事遵照各项法律法规、监管规
定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质量
发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度科恩董事履
职情况报告如下：
一、科恩董事基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
科恩董事自2021年6月起出任本行独立董事。自2022年7月
起任阿拉伯区域支付清算和结算组织Buna的独立董事，自2021
年10月起任三菱日联金融集团顾问委员会委员，自2021年6月起
任Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自2021年4月起任Suade
Labs首席监管顾问，自2020年2月起任国际财务报告准则咨询委
员会主席，自2019年11月起任多伦多领导力中心董事会成员，
自2019年7月起任国际货币基金组织技术顾问。科恩董事2022年
至2024年任毕马威全球高级顾问，2014年至2019年任巴塞尔银
行监管委员会秘书长，2007年至2014年任巴塞尔银行监管委员
会副秘书长；2003年至2006年在国际清算银行金融稳定学院任
职；1999年加入巴塞尔委员会秘书处前，先后在美国货币监理
署和美国联邦储备委员会任职。科恩董事现任布雷顿森林委员
会成员，曾任金融稳定理事会及其常务委员会成员。1984年获
曼哈顿大学理学学士学位，1991年获福特汉姆大学工商管理硕
士学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、科恩董事年度履职概况
（一）科恩董事出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立
意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。科恩董
事出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
威廉•科恩先生 3/3 11/11 0/11
威廉•科恩董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
审计 风险管理 关联交易、社会责任和消
独立董事 委员会 委员会 费者权益保护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
威廉•科恩先生 6/6 0/6 6/6 0/6 6/6 0/6
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(二)科恩等独立董事与公司治理各方的沟通情况
科恩董事积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董事
会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董事
沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中小
股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层等
公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，科恩董事履职时间、
方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
科恩董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与
本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况
上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积极为科恩
等独立董事提供工作条件和人员支持，保障科恩董事充分履职
尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。科恩等独立董事通过董事会会议、委员会正式会议和董
事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观
经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理层积
极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十五五”
时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，立足
国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务和
财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决策提
供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
科恩等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务和对公
业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工智能应
用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会5次。科
恩等独立董事高度重视海外业务合规稳健发展，分别赴建行纽
约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机构落实监管要
求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行参与
国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源配置管理，确
保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充裕的资本缓冲，
研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工具计划发行额度、
总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购发行资本工具、年
度资本充足率管理报告、年度资本充足率披露报告、资本管理
第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估报告等议案，充分
发挥科恩等独立董事决策参考和监督作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。科恩等独立董事致力于推动本行加强对各类风险的
主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关注房地
产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业务连续
性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能带来的
风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机制，按
照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风险、严
控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监管要求，
研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，指
导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景的
应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究集
团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指导
完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、科恩等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及科恩董事所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
务报告预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监
督审阅定期报告。严格执行年度和半年度财务报告预沟通制度，
与管理层和外部审计师充分交换意见；持续跟进宏观形势和监
管政策变化对银行经营管理和资产质量的影响，助力银行稳健
运营；强化会计信息治理，提升精细化管理水平；密切跟踪经
营管理和风险内控相关重点事项，推动财务报告质量和信息披
露水平提升。监督评估外部审计工作。督促定期开展年度外审
工作评价，同时作为外审聘任的重要参考；定期听取外审财务
报告审计情况汇报，研究外审管理建议，强化非审计服务管理，
沟通关键审计事项，定期接受外审工作总结备案等。推动进一
步健全外审管理制度体系，全面落实外审管理和审计信息安全
管理有关监管要求。监督评价内部控制和内部审计工作。关注
内控工作，定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告
并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现
和整改，促进内部控制持续改进和不断优化。关注内审工作，
听取内审计划及更新情况，开展内审工作考核，推动内审质量
外部评估，定期听取内审发现汇总报告，持续推进内审发现整
改，促进内外部审计协调工作。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经
济金融形势和建行风险管控情况，持续开展对主要风险领域的
分析研判，推动提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性。
深入研判风险管理重点热点，围绕宏观趋势及银行业经营形势
开展专题研究。督导预期信用损失法实施，增强风险抵补能力。
加强信息科技风险管控，优化业务连续性管理。完善环境气候
风险管控，持续跟踪ESG相关要素风险量化工作进展，助力绿
色低碳转型。推动提升集团合规管理水平，积极研判监管趋势
及合规管理情况。全面分析境内外金融监管形势、集团合规管
理趋势及风险要点，关注反洗钱与制裁合规能力建设，指导推
动数字合规体系建设和监管检查关注事项整改落实，促进强化
案件防控管理体系。持续强化集团并表管理和穿透管理，推动
落实附属机构管理政策要求，密切关注境内外机构经营发展和
风险管控。积极落实资本新规及系统重要性银行监管要求。认
真履行美国风险管理委员会职责。不断加强委员会自身建设，
助力提升全行风险管控成效。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会
议。加强关联交易监督管理，保障银行和相关方权益，持续加
强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线，完
成《统一交易协议》签署程序；全面推动消费者权益保护，深
化对消保工作的统筹管理，定期审核消保工作报告，持续关注
监管转送投诉和评价，跟踪消保规划落实情况，推动消保工作
内部审计；监督指导绿色金融、普惠金融和乡村振兴金融，推
动绿色金融与乡村振兴、普惠金融等重点领域融合发展，推动
绿色金融体系建设，强化普惠金融风险管控，推动产品优化和
结构调整，丰富产品供给谱系，精准适配差异化需求；关注环
境、社会和治理工作规划（2023-2025年）推进方案落实情况，
建议适时启动新规划编制；关注国际趋势和评级情况，定期听
取专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，建议与同业机构的
最佳实践进行对比，更好满足利益相关方的需求；持续关注公
益捐赠执行情况，监督捐赠资金的合规有序使用；审核社会责
任报告，督促对标国际企业社会责任报告鉴证，增强利益相关
方的信任。
四、总体评价
本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在
复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推
动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合
法权益。
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
中国建设银行股份有限公司
梁锦松独立董事2024年度述职报告
锦松独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、
规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简
称本行章程）《中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度
（2024年版）》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会
议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了
本行董事会科学决策。同时，梁锦松等独立董事依托国际视野、
专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董
事专门会议、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国际国
内宏观形势、最新科技发展趋势及重点领域风险等多个方面，
对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。
过去一年来，梁锦松等独立董事遵照各项法律法规、监管
规定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质
量发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度梁锦松董事
履职情况报告如下：
一、梁锦松董事基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
梁锦松董事自2021年10月起出任本行独立董事。梁锦松董
事是香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长、
新风天域集团董事长兼联合创始人、所罗门教育（国际）有限
公司董事长兼联合创始人。此外，梁锦松董事是两家慈善机构
“香港小母牛”及“惜食堂”主席。梁锦松董事拥有多年在金
融机构任职的经验，包括美国黑石集团大中华区主席、摩根大
通亚洲主席和花旗银行亚洲私人银行、投资银行、资金部及大
中华地区主管等。他亦曾任招商银行、中国工商银行、中国移
动(香港)、美国友邦保险(香港)的独立董事、中国国家开发银行
国际顾问、香港南丰集团行政总裁和哈佛商学院香港协会主席。
曾任公职包括香港特区政府行政会议非官守成员、教育统筹委
员会主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委
员、香港机场管理局董事、香港期货交易所董事、香港特别行
政区筹备委员会委员、香港特别行政区第一届政府推选委员会
委员与港事顾问。梁锦松董事1973年毕业于香港大学，曾在美
国哈佛商学院攻读管理发展及高级管理课程，1998年获香港科
技大学名誉法学博士学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、梁锦松董事年度履职概况
（一）梁锦松董事出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。梁锦
松董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
梁锦松先生 3/3 8/11 3/11
梁锦松董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展 风险管理 提名与薪酬
委员会 委员会 委员会
独立董事
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
梁锦松先生 4/5 1/5 5/6 1/6 5/8 3/8
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(二)梁锦松等独立董事与公司治理各方的沟通情况
梁锦松董事积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董
事沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中
小股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层
等公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，梁锦松董事履职
时间、方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关
规定。梁锦松董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作
需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他
相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积
极为梁锦松等独立董事提供工作条件和人员支持，保障梁锦松
董事充分履职尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。梁锦松等独立董事通过董事会会议、委员会正式会议和
董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏
观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理层
积极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十五
五”时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服
务和财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决
策提供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
梁锦松等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务和对
公业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工智能
应用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会5次。
梁锦松等独立董事高度重视海外业务合规稳健发展，分别赴建
行纽约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机构落实监
管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行
参与国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源配置管理，
确保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充裕的资本缓
冲，研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工具计划发行
额度、总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购发行资本工
具、年度资本充足率管理报告、年度资本充足率披露报告、资
本管理第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估报告等议案，
充分发挥梁锦松等独立董事决策参考和监督作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。梁锦松等独立董事致力于推动本行加强对各类风险
的主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关注房
地产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业务连
续性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能带来
的风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机制，
按照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风险、
严控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监管要
求，研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，
指导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景
的应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究
集团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指
导完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、梁锦松等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及梁锦松董事所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
析研判，高度关注全行“十四五”规划、数字建行建设规划等重
要战略规划推进落实情况，监督年度经营计划和固定资产投资
预算执行情况，认真研究分析公司法修订对建行公司治理的影
响。加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，
找准金融支持实体经济的切入点着力点，做深做实金融五篇大
文章，主动融入国家高水平对外开放大局。落实资本新规要求，
加强资本前瞻性规划与管理，提高资本使用效率，夯实资本新
规监管达标基础，积极把握资本工具发行机会，深入推进资本
集约化转型。纵深推进数字化转型，强化数字技术支撑能力。
切实履行国有大行社会责任，持续加大公益捐赠支持力度，增
进社会民生福祉，促进经济效益与社会效益统一。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经
济金融形势和建行风险管控情况，持续开展对主要风险领域的
分析研判，推动提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性。
深入研判风险管理重点热点，围绕宏观趋势及银行业经营形势
开展专题研究。督导预期信用损失法实施，增强风险抵补能力。
加强信息科技风险管控，优化业务连续性管理。完善环境气候
风险管控，持续跟踪ESG相关要素风险量化工作进展，助力绿
色低碳转型。推动提升集团合规管理水平，积极研判监管趋势
及合规管理情况。全面分析境内外金融监管形势、集团合规管
理趋势及风险要点，关注反洗钱与制裁合规能力建设，指导推
动数字合规体系建设和监管检查关注事项整改落实，促进强化
案件防控管理体系。持续强化集团并表管理和穿透管理，推动
落实附属机构管理政策要求，密切关注境内外机构经营发展和
风险管控。积极落实资本新规及系统重要性银行监管要求。认
真履行美国风险管理委员会职责。不断加强委员会自身建设，
助力提升全行风险管控成效。
提名与薪酬委员会共召开8次会议。委员会高度关注董事会
成员和高级管理人员变动，认真做好各项提名工作，就执行董
事及独立董事新任人选、独立董事连选连任事宜、董事会各专
门委员会委员人选以及高级管理人员人选向董事会提出建议，
审查被提名人选的任职资格，并持续优化董事会专门委员会构
成，推进董事会成员多元化。提名与薪酬委员会认为，报告期
内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。
深入研究薪酬监管政策，完善激励约束机制，组织拟定2023年
度董事和高级管理人员薪酬分配清算方案，优化完善执行董事
和高级管理人员2024年度绩效评价方案；研究规范董事、监事
及高级管理人员责任险授权管理，为董监高履职尽责提供有效
保障；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策
落实。积极推动专业人才队伍建设，不断完善气候变化专业人
才培养体系；高度关注员工职业发展，关注促进女性员工职业
发展的政策措施；持续推进员工培训，就加强人才培养发展等
提出意见建议。
四、总体评价
及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行
在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，
推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的
合法权益。
保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本
行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
中国建设银行股份有限公司
詹诚信勋爵独立董事2024年度述职报告
诚信勋爵独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规
定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以
下简称本行章程）《中国建设银行股份有限公司独立董事工作
制度（2024年版）》等相关规定，按时出席董事会及专门委员
会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支
持了本行董事会科学决策。同时，詹诚信勋爵等独立董事依托
国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会
议、独立董事专门会议、专题交流会、调研座谈会等多种形式，
就国际国内宏观形势、最新科技发展趋势及重点领域风险等多
个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。
过去一年来，詹诚信勋爵等独立董事遵照各项法律法规、
监管规定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式
高质量发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护
本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度詹诚
信勋爵履职情况报告如下：
一、詹诚信勋爵基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
詹诚信勋爵自2023年10月起出任本行独立董事。詹诚信勋
爵现任中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、英中贸易
协会总裁、约翰•索恩爵士博物馆主席、大英博物馆名誉受托人
（2013年至2021年任受托人及副主席）、Barco NV有限公司独
立董事、Arbuthnot银行集团独立董事、 Arbuthnot Latham有限
公司独立董事、Pilgrim慈善信托主席。詹诚信勋爵2013年至2021
年任三菱日联金融集团全球咨询委员会委员；2013年至2020年
任怡和控股有限公司及怡和集团旗下成员公司董事；2013年至
协会总裁；2010年至2013年任英国财政部商业大臣；2007年至
政部任管理主任，负责金融服务和企业政策。在职业生涯中一
直专注于亚洲相关的商业事务，自2002年起参与中英经济财金
对话。1985年加入华宝银行（其后更名为瑞银华宝），并于1995
年任董事总经理。1977年入职毕马威会计师事务所，为英格兰
及威尔士特许会计师协会会员。詹诚信勋爵于2010年加入英国
上议院，曾于牛津大学学习哲学、政治学和经济学，1977年获
文学硕士学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、詹诚信勋爵年度履职概况
（一）詹诚信勋爵出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。詹诚
信勋爵出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
詹诚信勋爵 3/3 11/11 0/11
詹诚信勋爵出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展 审计 提名与薪酬
委员会 委员会 委员会
独立董事
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
詹诚信勋爵 5/5 0/5 6/6 0/6 8/8 0/8
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(二) 詹诚信勋爵等独立董事与公司治理各方的沟通情况
詹诚信勋爵积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董
事沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中
小股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层
等公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，詹诚信勋爵履职
时间、方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关
规定。詹诚信勋爵根据法律法规、监管规定的相关要求及工作
需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他
相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积
极为詹诚信勋爵等独立董事提供工作条件和人员支持，保障詹
诚信勋爵充分履职尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。詹诚信勋爵等独立董事通过董事会会议、委员会正式会
议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、
宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理
层积极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十
五五”时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服
务和财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决
策提供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
詹诚信勋爵等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务
和对公业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工
智能应用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会
分别赴建行纽约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机
构落实监管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实
增强建行参与国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源
配置管理，确保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充
裕的资本缓冲，研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工
具计划发行额度、总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购
发行资本工具、年度资本充足率管理报告、年度资本充足率披
露报告、资本管理第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估
报告等议案，充分发挥詹诚信勋爵等独立董事决策参考和监督
作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。詹诚信勋爵等独立董事致力于推动本行加强对各类
风险的主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关
注房地产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业
务连续性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能
带来的风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机
制，按照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风
险、严控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监
管要求，研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，
指导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景
的应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究
集团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指
导完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、詹诚信勋爵等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及詹诚信勋爵所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
析研判，高度关注全行“十四五”规划、数字建行建设规划等重
要战略规划推进落实情况，监督年度经营计划和固定资产投资
预算执行情况，认真研究分析公司法修订对建行公司治理的影
响。加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，
找准金融支持实体经济的切入点着力点，做深做实金融五篇大
文章，主动融入国家高水平对外开放大局。落实资本新规要求，
加强资本前瞻性规划与管理，提高资本使用效率，夯实资本新
规监管达标基础，积极把握资本工具发行机会，深入推进资本
集约化转型。纵深推进数字化转型，强化数字技术支撑能力。
切实履行国有大行社会责任，持续加大公益捐赠支持力度，增
进社会民生福祉，促进经济效益与社会效益统一。
审计委员会共召开正式会议6次、年度和半年度财务报告预
沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监督审阅定
期报告。严格执行年度和半年度财务报告预沟通制度，与管理
层和外部审计师充分交换意见；持续跟进宏观形势和监管政策
变化对银行经营管理和资产质量的影响，助力银行稳健运营；
强化会计信息治理，提升精细化管理水平；密切跟踪经营管理
和风险内控相关重点事项，推动财务报告质量和信息披露水平
提升。监督评估外部审计工作。督促定期开展年度外审工作评
价，同时作为外审聘任的重要参考；定期听取外审财务报告审
计情况汇报，研究外审管理建议，强化非审计服务管理，沟通
关键审计事项，定期接受外审工作总结备案等。推动进一步健
全外审管理制度体系，全面落实外审管理和审计信息安全管理
有关监管要求。监督评价内部控制和内部审计工作。关注内控
工作，定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告并对
外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现和整
改，促进内部控制持续改进和不断优化。关注内审工作，听取
内审计划及更新情况，开展内审工作考核，推动内审质量外部
评估，定期听取内审发现汇总报告，持续推进内审发现整改，
促进内外部审计协调工作。
提名与薪酬委员会共召开8次会议。委员会高度关注董事会
成员和高级管理人员变动，认真做好各项提名工作，就执行董
事及独立董事新任人选、独立董事连选连任事宜、董事会各专
门委员会委员人选以及高级管理人员人选向董事会提出建议，
审查被提名人选的任职资格，并持续优化董事会专门委员会构
成，推进董事会成员多元化。提名与薪酬委员会认为，报告期
内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。
深入研究薪酬监管政策，完善激励约束机制，组织拟定2023年
度董事和高级管理人员薪酬分配清算方案，优化完善执行董事
和高级管理人员2024年度绩效评价方案；研究规范董事、监事
及高级管理人员责任险授权管理，为董监高履职尽责提供有效
保障；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策
落实。积极推动专业人才队伍建设，不断完善气候变化专业人
才培养体系；高度关注员工职业发展，关注促进女性员工职业
发展的政策措施；持续推进员工培训，就加强人才培养发展等
提出意见建议。
四、总体评价
规定及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动
本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经
营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关
者的合法权益。
继续保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提
升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
中国建设银行股份有限公司
林志军独立董事2024年度述职报告
志军独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、
规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简
称本行章程）《中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度
（2024年版）》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会
议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了
本行董事会科学决策。同时，林志军等独立董事依托国际视野、
专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董
事专门会议、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国际国
内宏观形势、最新科技发展趋势及重点领域风险等多个方面，
对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。
过去一年来，林志军等独立董事遵照各项法律法规、监管
规定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质
量发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度林志军董事
履职情况报告如下：
一、林志军董事基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
林志军董事自2024年9月起出任本行董事。现任澳门科技大
学校长高级顾问、教授和博士生导师，中国光大控股有限公司
独立董事、交银国际控股有限公司独立董事。曾任中国重汽（香
港）有限公司独立董事、达利食品集团有限公司独立董事、南
方锰业投资有限公司（前称中信大锰控股有限公司）独立董事、
华地国际控股有限公司独立董事。曾经担任澳门科技大学副校
长和商学院院长、香港浸会大学会计与法律系教授、系主任、
香港大学访问教授、加拿大Lethbridge大学管理学院副教授、厦
门大学经济学院副教授。林志军董事曾于一家国际会计师事务
所（现为德勤）多伦多分所工作。林志军董事为美国注册会计
师协会会员、中国注册会计师协会会员、全球注册管理会计师
会员和澳大利亚注册管理会计师协会会员，获厦门大学经济学
硕士学位、加拿大Saskatchewan大学工商管理学院商学硕士学
位和厦门大学经济学（会计学）博士学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、林志军董事年度履职概况
（一）林志军董事出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。林志
军董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
林志军先生 1/1 1/1 0/1
林志军董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
审计 风险管理 关联交易、社会责任和
独立董事 委员会 委员会 消费者权益保护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
林志军先生 1/1 0/1 1/1 0/1 1/1 0/1
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(3) 林志军先生于2024年9月11日正式就任本行独立董事。
(二)林志军等独立董事与公司治理各方的沟通情况
林志军董事积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董
事沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中
小股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层
等公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，林志军董事履职
时间、方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关
规定。林志军董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作
需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他
相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积
极为林志军等独立董事提供工作条件和人员支持，保障林志军
董事充分履职尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。林志军等独立董事通过董事会会议、委员会正式会议和
董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏
观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理层
积极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十五
五”时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服
务和财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决
策提供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
林志军等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务和对
公业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工智能
应用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会5次。
林志军等独立董事高度重视海外业务合规稳健发展，分别赴建
行纽约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机构落实监
管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行
参与国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源配置管理，
确保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充裕的资本缓
冲，研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工具计划发行
额度、总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购发行资本工
具、年度资本充足率管理报告、年度资本充足率披露报告、资
本管理第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估报告等议案，
充分发挥林志军等独立董事决策参考和监督作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。林志军等独立董事致力于推动本行加强对各类风险
的主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关注房
地产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业务连
续性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能带来
的风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机制，
按照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风险、
严控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监管要
求，研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，
指导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景
的应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究
集团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指
导完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、林志军等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及林志军董事所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
务报告预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监
督审阅定期报告。严格执行年度和半年度财务报告预沟通制度，
与管理层和外部审计师充分交换意见；持续跟进宏观形势和监
管政策变化对银行经营管理和资产质量的影响，助力银行稳健
运营；强化会计信息治理，提升精细化管理水平；密切跟踪经
营管理和风险内控相关重点事项，推动财务报告质量和信息披
露水平提升。监督评估外部审计工作。督促定期开展年度外审
工作评价，同时作为外审聘任的重要参考；定期听取外审财务
报告审计情况汇报，研究外审管理建议，强化非审计服务管理，
沟通关键审计事项，定期接受外审工作总结备案等。推动进一
步健全外审管理制度体系，全面落实外审管理和审计信息安全
管理有关监管要求。监督评价内部控制和内部审计工作。关注
内控工作，定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告
并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现
和整改，促进内部控制持续改进和不断优化。关注内审工作，
听取内审计划及更新情况，开展内审工作考核，推动内审质量
外部评估，定期听取内审发现汇总报告，持续推进内审发现整
改，促进内外部审计协调工作。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经
济金融形势和建行风险管控情况，持续开展对主要风险领域的
分析研判，推动提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性。
深入研判风险管理重点热点，围绕宏观趋势及银行业经营形势
开展专题研究。督导预期信用损失法实施，增强风险抵补能力。
加强信息科技风险管控，优化业务连续性管理。完善环境气候
风险管控，持续跟踪ESG相关要素风险量化工作进展，助力绿
色低碳转型。推动提升集团合规管理水平，积极研判监管趋势
及合规管理情况。全面分析境内外金融监管形势、集团合规管
理趋势及风险要点，关注反洗钱与制裁合规能力建设，指导推
动数字合规体系建设和监管检查关注事项整改落实，促进强化
案件防控管理体系。持续强化集团并表管理和穿透管理，推动
落实附属机构管理政策要求，密切关注境内外机构经营发展和
风险管控。积极落实资本新规及系统重要性银行监管要求。认
真履行美国风险管理委员会职责。不断加强委员会自身建设，
助力提升全行风险管控成效。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会
议。加强关联交易监督管理，保障银行和相关方权益，持续加
强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线，完
成《统一交易协议》签署程序；全面推动消费者权益保护，深
化对消保工作的统筹管理，定期审核消保工作报告，持续关注
监管转送投诉和评价，跟踪消保规划落实情况，推动消保工作
内部审计；监督指导绿色金融、普惠金融和乡村振兴金融，推
动绿色金融与乡村振兴、普惠金融等重点领域融合发展，推动
绿色金融体系建设，强化普惠金融风险管控，推动产品优化和
结构调整，丰富产品供给谱系，精准适配差异化需求；关注环
境、社会和治理工作规划（2023-2025年）推进方案落实情况，
建议适时启动新规划编制；关注国际趋势和评级情况，定期听
取专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，建议与同业机构的
最佳实践进行对比，更好满足利益相关方的需求；持续关注公
益捐赠执行情况，监督捐赠资金的合规有序使用；审核社会责
任报告，督促对标国际企业社会责任报告鉴证，增强利益相关
方的信任。
四、总体评价
及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行
在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，
推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的
合法权益。
保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本
行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
中国建设银行股份有限公司
钟嘉年独立董事2024年度述职报告
嘉年独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、
规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简
称本行章程）《中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度
（2024年版）》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会
议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了
本行董事会科学决策。同时，钟嘉年等独立董事依托国际视野、
专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董
事专门会议、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国际国
内宏观形势、最新科技发展趋势及重点领域风险等多个方面，
对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。
过去一年来，钟嘉年等独立董事遵照各项法律法规、监管
规定与本行公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质
量发展，有效促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。现将2024年度钟嘉年董事
履职情况报告如下：
一、钟嘉年董事基本情况
截至2024年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成
员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事来自美国、英国、法国、新西兰、中国香港、中
国澳门等国家和地区，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级、会计等领域的专家。本行董事会审计委
员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董
事担任。本行董事会已经收到各位独立董事根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
位独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在
其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的八种情形，符
合独立董事独立性的相关要求。
钟嘉年董事自2018年11月起任本行独立董事。2024年6月，
钟嘉年董事因任期届满不再担任建行独立董事。钟嘉年董事
德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事务
所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服
务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香
港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组
全球负责合伙人，香港公益金义务司库，还曾担任中国银行、
中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，英
国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公司、保诚
保险有限公司与保诚财险有限公司独立董事，傅德荫基金有限
公司受托人。钟嘉年董事为英格兰及威尔士特许会计师公会会
员、香港会计师公会会员、澳门会计师公会会员，获英国杜伦
大学经济学学士学位。
本年度培训情况：为依法合规履职尽职，并不断提升履职
能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监
管政策的最新变化情况，积极参加《公司法》修订、反贪污反
贿赂、ESG及可持续发展披露要求、防范财务造假相关法律法
规培训，持续提升履职能力和决策水平。
二、钟嘉年董事年度履职概况
（一）钟嘉年董事出席会议情况
年度股东大会，2024年4月29日召开2024年第一次临时股东大会，
董事会会议11次，审议各项议案94项、审阅1项、参阅44项；召
开董事会各专门委员会会议31次，研究审核各项议案226项。
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。钟嘉
年董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
钟嘉年先生 2/2 6/7 1/7
钟嘉年董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展 审计 风险管理 关联交易、社会责任和消
独立董事 委员会 委员会 委员会 费者权益保护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
钟嘉年先生 3/3 0/3 4/4 0/4 4/4 0/4 4/4 0/4
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其
他独立董事出席并代为行使表决权。
(3)钟嘉年先生因任期届满于2024年6月27日离任。
(二)钟嘉年等独立董事与公司治理各方的沟通情况
钟嘉年董事积极履行职责，除按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议外，还积极参加独立董事专门会议、董
事沟通会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东特别是中
小股东、董事长及其他董事会成员、监事会成员、高级管理层
等公司治理各方保持充分有效沟通。经评估，钟嘉年董事履职
时间、方式、工作内容均符合相关法律法规和监管部门的有关
规定。钟嘉年董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作
需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他
相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行积
极为钟嘉年等独立董事提供工作条件和人员支持，保障钟嘉年
董事充分履职尽责。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行内涵式高质量
发展。钟嘉年等独立董事通过董事会会议、委员会正式会议和
董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏
观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响，推动管理层
积极把握国内经济转型升级带来的发展机遇，前瞻谋划“十五
五”时期发展思路；持续加强与各公司治理主体的沟通交流，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服
务和财富管理新模式，积极推动数字化转型，为董事会科学决
策提供有力支持与保障。
二是关注重大问题研究，充分发挥决策参考和监督作用。
钟嘉年等独立董事与管理层开展专题交流，围绕零售业务和对
公业务发展、房地产信用风险、建信人寿经营管理、人工智能
应用、金融科技战略执行等主题组织召开独立董事专题会5次。
钟嘉年等独立董事高度重视海外业务合规稳健发展，分别赴建
行纽约、建行欧洲等境外机构开展调研，指导境外机构落实监
管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行
参与国际竞争能力。提示管理层加强资本计划和资源配置管理，
确保集团资本水平充分覆盖各类主要风险并保有充裕的资本缓
冲，研究审核集团金融债券年度发行计划、资本工具计划发行
额度、总损失吸收能力非资本债券发行额度、认购发行资本工
具、年度资本充足率管理报告、年度资本充足率披露报告、资
本管理第三支柱信息披露报告、内部资本充足评估报告等议案，
充分发挥钟嘉年等独立董事决策参考和监督作用。
三是始终把风险防控摆在突出位置，为本行稳健发展提供
重要保障。钟嘉年等独立董事致力于推动本行加强对各类风险
的主动管控，推动本行完善预期信用损失法实施，充分关注房
地产业和普惠金融领域发展趋势、境外机构风险管控、业务连
续性和信息科技相关风险管控，高度关注生成式人工智能带来
的风险挑战；指导本行健全防范化解地方债务风险长效机制，
按照市场化、法治化原则，依法合规支持化解存量债务风险、
严控增量债务；推动本行认真落实系统重要性银行相关监管要
求，研究审议《系统重要性银行工作管理办法（2024年版）》，
指导管理层更新完善恢复与处置计划，推动加强针对极端情景
的应急演练；高度关注反洗钱与制裁合规能力建设，专题研究
集团反洗钱工作情况及境外机构反洗钱能力评估情况报告，指
导完善本行反洗钱工作体系，提升反洗钱系统智能化水平。
四是坚持中国特色与国际趋势有效衔接，推动ESG全面融
入经营管理。定期讨论ESG推进情况，对ESG目标推进情况、
ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化ESG
领域专业人才建设，推动强化气候相关风险及机遇管理，督促
本行落实境内外监管机构对气候相关信息披露的最新要求，促
进ESG工作规划实施推进取得出色成效。定期审议消保工作报
告，督促管理层以监管要求为引领，定期评价分支机构消保工
作开展情况，开展消保工作内部审计，专题研究消费者隐私和
数据安全面临的挑战及应对措施。建行明晟ESG评级跃升AAA，
达到全球领先水平，为本行实现“成为全球领先的可持续发展
银行”的愿景打下了坚实基础。
三、钟嘉年等独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，独立董事督导关联
交易管理工作开展情况，不断强化关联交易管理第三道防线，
优化风险控制措施，夯实关联交易全面管理基础；建立关联交
易内部审计定期汇报机制，配合监事会完成关联交易监督和评
价工作；审议通过总行与建行亚洲签署《统一交易协议》
、关联
交易及管理情况专项报告等事项，有序开展一般关联交易备案，
进一步提升关联交易制度的执行力，以关联交易合规支持业务
高质量发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
对财务报告的监督审核。独立董事紧跟经济金融形势、会计准
则、境外法律法规和监管政策变化，充分关注房地产业和普惠
金融领域趋势变化、境外机构信用风险暴露，以及逾期非不良
贷款和条款变更类贷款的规模变化，推动完善预期信用损失法
实施，前瞻性研究分析各类风险暴露对资产分类、预期信用损
失模型和拨备计提结果的影响。推进董事会充分履行财会监督
和审核职能，严格落实定期报告预沟通机制，确保财务信息真
实客观、完整准确；严把财务信息公允性，持续关注财务报告
期后调整事项及其财务处理，要求及时完成调表跟账。2024 年，
审议通过 2023 年年报、2024 年半年报和季度报告，指导应对
资产质量、净息差等相关挑战，严格落实《会计法》遵循和会
计信息质量治理要求，不断提升报告编制质量和信息披露水平。
本行独立董事高度重视内部控制的有效性，将内控评价工
作作为提升内控管理水平的重要举措，持续开展内部控制评价，
审议通过2023年度内部控制评价报告和2024年度内部控制评价
工作方案，推动管理层充分运用以往年度内控评价成果，提升
各机构自评质量，对照监管关注要点和行内经营管理重点，及
时重检内控缺陷认定标准等内控评价相关制度办法。同时，持
续关注内部控制评价与内控审计的协调配合，关注内外部审计
发现和内部控制评价中的内控缺陷，推动各类内控缺陷的根源
性整改，不断完善内控体系、机制和制度的健全性、有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务会计师事务所情
况
经 2023 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内
会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公
司 2024 年度国际会计师事务所。独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
经监管部门核准，生柳荣先生自2022年11月起出任本行首席财
务官。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员变动，及时做好董事提名及独立董事遴选工作。董事会审议
通过张金良先生、张毅先生任职及相关安排的议案，股东大会
及董事会审议通过威廉·科恩先生和梁锦松先生连任独立董事、
林志军先生担任独立董事候选人的议案。同时，有序推进高级
管理人员聘任或解聘。董事会审议通过张毅先生担任行长的议
案，审议通过王兵副行长兼任本行董事会秘书，李建江先生担
任副行长、兼任本行首席风险官的议案。独立董事对于本行董
事任免、高级管理人员的聘任或者解聘事项均表示同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
优化绩效评价方案，研究拟定董事和高级管理人员2023年度薪
酬分配清算方案和2024年度绩效评价方案，并按公司章程规定
分别提请董事会、股东大会审议通过。独立董事对于本行高级
管理人员的薪酬事项均表示同意。
（七）信息披露的执行情况
准确地披露2023年年报、2024年半年度报告和季度报告等定期
报告及临时公告，在上海证券交易所和香港联合交易所等各类
平台发布定期报告4次、证券变动月报表12次、临时公告81项，
准备各项信息披露文件340余份，在日本关东财务局发布日本版
定期报告2次。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与
本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，独立董事
指导本行推进定期报告披露质效提升，围绕科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融等全行重点工作，赴多家
分支机构开展调研，丰富年报等定期报告的披露内容和表现形
式，以图文并茂方式详细说明建设银行良好的财务状况和经营
成果、公司治理及ESG管理情况，生动展现建设银行坚持长期
理念、服务实体经济、推进内涵式发展的工作成效。同时，推
进完善信息披露制度体系，审议通过《中国建设银行股份有限
公司内幕信息知情人管理办法（2024年版）》
，进一步明确内幕
信息知情人管理的责任主体和程序要求，对内幕信息及内幕信
息知情人的定义和范围进行详细列举，并与信息披露管理制度
进行有机衔接，夯实信息披露工作的合规基础。
（八）董事会及钟嘉年董事所在专门委员会的运作情况
独立董事着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托
自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，推动董事会
各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、
金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制
机制不断完善和公司治理有序运行。
科学审慎决策，审议议题涵盖重要制度办法修订、年度及中期
利润分配方案、资本工具及债券发行、年度经营计划及固定资
产投资预算、定期财务报告、董事提名及高管聘任等各个方面。
析研判，高度关注全行“十四五”规划、数字建行建设规划等重
要战略规划推进落实情况，监督年度经营计划和固定资产投资
预算执行情况，认真研究分析公司法修订对建行公司治理的影
响。加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，
找准金融支持实体经济的切入点着力点，做深做实金融五篇大
文章，主动融入国家高水平对外开放大局。落实资本新规要求，
加强资本前瞻性规划与管理，提高资本使用效率，夯实资本新
规监管达标基础，积极把握资本工具发行机会，深入推进资本
集约化转型。纵深推进数字化转型，强化数字技术支撑能力。
切实履行国有大行社会责任，持续加大公益捐赠支持力度，增
进社会民生福祉，促进经济效益与社会效益统一。
审计委员会共召开正式会议6次、年度和半年度财务报告预
沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监督审阅定
期报告。严格执行年度和半年度财务报告预沟通制度，与管理
层和外部审计师充分交换意见；持续跟进宏观形势和监管政策
变化对银行经营管理和资产质量的影响，助力银行稳健运营；
强化会计信息治理，提升精细化管理水平；密切跟踪经营管理
和风险内控相关重点事项，推动财务报告质量和信息披露水平
提升。监督评估外部审计工作。督促定期开展年度外审工作评
价，同时作为外审聘任的重要参考；定期听取外审财务报告审
计情况汇报，研究外审管理建议，强化非审计服务管理，沟通
关键审计事项，定期接受外审工作总结备案等。推动进一步健
全外审管理制度体系，全面落实外审管理和审计信息安全管理
有关监管要求。监督评价内部控制和内部审计工作。关注内控
工作，定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告并对
外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现和整
改，促进内部控制持续改进和不断优化。关注内审工作，听取
内审计划及更新情况，开展内审工作考核，推动内审质量外部
评估，定期听取内审发现汇总报告，持续推进内审发现整改，
促进内外部审计协调工作。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经
济金融形势和建行风险管控情况，持续开展对主要风险领域的
分析研判，推动提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性。
深入研判风险管理重点热点，围绕宏观趋势及银行业经营形势
开展专题研究。督导预期信用损失法实施，增强风险抵补能力。
加强信息科技风险管控，优化业务连续性管理。完善环境气候
风险管控，持续跟踪ESG相关要素风险量化工作进展，助力绿
色低碳转型。推动提升集团合规管理水平，积极研判监管趋势
及合规管理情况。全面分析境内外金融监管形势、集团合规管
理趋势及风险要点，关注反洗钱与制裁合规能力建设，指导推
动数字合规体系建设和监管检查关注事项整改落实，促进强化
案件防控管理体系。持续强化集团并表管理和穿透管理，推动
落实附属机构管理政策要求，密切关注境内外机构经营发展和
风险管控。积极落实资本新规及系统重要性银行监管要求。认
真履行美国风险管理委员会职责。不断加强委员会自身建设，
助力提升全行风险管控成效。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会
议。加强关联交易监督管理，保障银行和相关方权益，持续加
强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线，完
成《统一交易协议》签署程序；全面推动消费者权益保护，深
化对消保工作的统筹管理，定期审核消保工作报告，持续关注
监管转送投诉和评价，跟踪消保规划落实情况，推动消保工作
内部审计；监督指导绿色金融、普惠金融和乡村振兴金融，推
动绿色金融与乡村振兴、普惠金融等重点领域融合发展，推动
绿色金融体系建设，强化普惠金融风险管控，推动产品优化和
结构调整，丰富产品供给谱系，精准适配差异化需求；关注环
境、社会和治理工作规划（2023-2025年）推进方案落实情况，
建议适时启动新规划编制；关注国际趋势和评级情况，定期听
取专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，建议与同业机构的
最佳实践进行对比，更好满足利益相关方的需求；持续关注公
益捐赠执行情况，监督捐赠资金的合规有序使用；审核社会责
任报告，督促对标国际企业社会责任报告鉴证，增强利益相关
方的信任。
四、总体评价
及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行
在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，
推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的
合法权益。
保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本
行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
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