证券简称：皓元医药 证券代码：688131
转债简称：皓元转债 转债代码：118051
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
首次授予部分第三个归属期、预留部分第
二个归属期符合归属条件以及部分限制性
股票作废事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皓元医药、本公
司、公司、上市 指 上海皓元医药股份有限公司
公司
本激励计划、本
指 上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海
独立财务顾问报 皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
指
告 予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条
件以及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
二类限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的管理人员、技术
激励对象 指
（业务）骨干及高潜人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
指
南》 露》
《公司章程》 指 《上海皓元医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对皓元医
药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已
于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本
次拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有
限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-016）。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法
律意见书。前述相关事项公司于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师
出具了法律意见书。
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对
相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法
律意见书。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
律师、独立财务顾问出具了相应报告。
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一
个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司
监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：皓元医药对 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期的归属事项以及部分限制性股
票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》
及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
计 8 名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 9.4613 万股
限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，第二个归属期有 2 名
激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.2126 万股限制性
股票全部作废失效。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 D、不及格
E 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
（1）首次授予部分
面的归属比例：162 名激励对象考核评级为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面
归属比例为 100%；2 名激励对象考核评级为“一般 C”，个人层面归属比例为
（2）预留授予部分
面的归属比例：该部分激励对象考核评级均为“优秀 A”、“良好 B”，个人
层面归属比例为 100%。
综上，公司作废的 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第
三个归属期不得归属的限制性股票共计 9.5779 万股；公司作废的 2022 年限制性
股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共
计 1.2126 万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为 10.7905 万股。
本独立财务顾问认为：皓元医药对 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指
南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、
预留部分第二个归属期符合归属条件说明
属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予部分第三个归属期及预留授予
部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分限制性股票第三个
归属期符合归属条件的激励对象共计 164 人，可申请归属的限制性股票数量为
共计 26 人，可申请归属的限制性股票数量为 19.6883 万股。
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（1）首次授予激励对象已进入第三个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属
期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内
的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，因此首
次授予的激励对象已进入第三个归属期。
（2）预留授予激励对象已进入第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属
期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，因此预留
授予的激励对象已进入第二个归属期。
授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生前述
情形，符合归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
职期限要求。
上的任职期限。
根据容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）
（四）公司层面业绩考核要求 对公司 2024 年年度报
首次授予限制性股票的第三个归属期以及预留授予限制性股票 告 出 具 的 审 计 报 告
的第二个归属期考核年度均为 2024 年，即“以 2021 年营业收 （ 容 诚 审 字
入或净利润为基数，2024 年营业收入增长率或净利润增长率不 2025200Z1270
低于 125%”。 号），公司 2024 年实
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 现的合并营业收入为
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 营业收入增长率不低
于 125%的公司层面业
绩考核要求。
本次符合归属条件的
（五）个人层面绩效考核要求 首次授予激励对象共
激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 象考核评级为“优秀
D、不及格 E 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层 A”、“良好 B”，个
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 人层面归属比例为
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E 100%；2 名激励对象
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
考核评级为“一般
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
C”，个人层面归属比
的数量×个人层面归属比例。
例为 70%。
本次符合归属条件的
预留授予激励对象共
象考核评级均为“优
秀 A”、“良好 B”，
个人层面归属比例为
由于本激励计划首次授予部分中 8 名激励对象离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 9.4613 万股限制性股票全部作废失效；2 名激励对象第
三个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的
票。
由于本激励计划预留授予部分中 2 名激励对象离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 1.2126 万股限制性股票全部作废失效。
综上，本激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归
属期合计 190 名激励对象可归属 87.0180 万股限制性股票。
（四）本限制性股票激励计划可归属的具体情况
日
授限制性股票总数的 40%，可归属 67.3297 万股，预留授予第二个归属期可归
属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 50%，可归属 19.6883 万股
已获授予的 第三期可归属
限制性股票 第三期可 数量占已获授
序
姓名 职务 国籍 数量（万 归属数量 予的限制性股
号
股）（调整 （万股） 票总量（调整
后） 后）的比例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
郜志农(Zhinong
Gao)
陈永刚（CHEN
）
其他管理人员、技术（业务）骨
中国 138.9726 55.4733 39.92%
干及高潜人员（162 人）
首次授予部分合计（164 人） 168.6133 67.3297 39.93%
注：在本次审议归属条件成就之前，2022 年限制性股权激励计划首次授予激励对象陈永刚的国籍于
已获授 第二期可
予的限 归属数量
制性股 占已获授
第二期可
序 票数量 予的限制
姓名 职务 国籍 归属数量
号 （万 性股票总
（万股）
股） 量（调整
（调整 后）的比
后） 例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
陈文勇(Wenyong
Chen)
KOTESHWAR
BOGGAVARAPU
其他管理人员、技术（业务）骨干及
高潜人员（24 人）
预留授予部分合计（26 人） 39.3764 19.6883 50%
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票
相关事项已取得必要的批准和授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条件的事项已经取得必要
的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022 年限
制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露、上海证券交易所
以及中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
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