中国重汽: 独立董事2024年度述职报告（杨国栋）

                             证券代码：000951
        中国重汽集团济南卡车股份有限公司
          独立董事 2024 年度述职报告
                杨国栋
  作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》
                《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在
极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报
告：
     一、基本情况
  杨国栋，男，俄罗斯族，1964 年 5 月出生，中共党员，本科学
历。曾任中国有色金属材料总公司副处长、四川省美姑县副县长、中
国有色金属材料总公司处长、北京博凯迪科技有限公司部门负责人。
现任中国物流与采购联合会副会长。兼任长久物流公司独立董事。
  报告期内在专门委员会任职情况：第九届董事会提名委员会主任
委员，以及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
  本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
     二、年度履职概况
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                    以通讯方式       缺席董 是否连续两次 出席股
独立董事姓   应参加董事 现场出席董       委托出席董
                    参加董事会       事会次 未亲自参加董 东大会
  名      会次数  事会次数         事会次数
                      次数         数   事会会议     次数
 杨国栋      8     1      6     1   0     否       4
   作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司
 召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极
 参与各议案的讨论。公司在 2024 年度任期内召集、召开的董事会符
 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，
 合法有效。2024 年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事
 项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
   会议类型     应参加会议次数 实际参加会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数
薪酬与考核委员会        1           1     0        0
审计委员会           4           4     0        0
提名委员会           2           2     0        0
独立董事专门会议        4           4     0        0
   （1）提名委员会
 提名非独立董事候选人、首席执行官等事项进行了认真研究和讨论，
 对提名人员的个人资料进行了审阅。
   （2）审计委员会
 对公司定期审计委员会报告财务会计报告，内部控制评价报告，环境、
 社会与公司治理（ESG）报告，聘请财务审计机构及内控审计机构等
 事项进行了认真研究和讨论，充分发挥审计委员会的专业职能和监督
 作用。
   （3）薪酬与考核委员会
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董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制
度执行情况，董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及
的指标完成情况良好。
  （4）战略委员会
  （5）独立董事专门会议
市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事制度》，2024
年，公司独立董事专门会议共召开 4 次，本人出席 4 次。对公司的金
融租赁业务及担保、关联交易及风险评估报告进行了审议。
  作为公司独立董事，本人严格履行监督职责，系统审阅公司文件，
跟踪行业动态，实地调研公司日常经营情况；针对重卡行业发展与公
司管理层进行深入交流和探讨，对可能影响公司股东尤其是中小投资
者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专
业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，密切关注中小股东权益
保护，切实保护中小股东利益。
  我们与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、密切沟通，
特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等
进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准
确、客观、公正。
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  本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极听
取并吸纳中小股东意见和建议，凭借专业知识促进公司董事会决策的
科学性和合理性，持续关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的
建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维
护公司和中小股东的利益。
事会、股东大会等对公司现场实地考察，深入了解公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话、现场会议等方式与
公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，密切关注外部
环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提供专业建议，
有效地履行了独立董事的职责。
  公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中提
供了大力支持和积极配合，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，
提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、
公正的判断。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
董事王琛先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通
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过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》，2024 年 2 月 1
日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
在关联董事王琛先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关
于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，2024 年 3 月 21 日经
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
  公司于 2024 年 3 月 25 日和 8 月 21 日分别召开第九届董事会三
次会议、第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于中国重汽财
务有限公司风险评估的议案》。
  以上会议均已经独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议和
表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方
签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
报告
《公司章程》，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企
业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状
况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。
规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工
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作。2024 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第三次会议审议并通过了
《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
  公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按
照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外
部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司
对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《公司 2023 年度内部控
制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、
真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。
于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，2024 年 4 月 25
日经公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务审计机构及内部
控制审计机构，聘期为一年。
  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年
度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况
进行审计。公司聘任该事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
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议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于提名公司第九
届董事会非独立董事候选人的议案》，王军先生不再担任公司首席执
行官，赵和军先生不再担任公司首席运营官，孔令先生不再担任公司
首席制造官；提名刘正涛先生、赵尔相先生为公司第九届董事会非独
立董事候选人。2024 年 3 月 21 日经公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过。
通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，王
琛先生、刘正涛先生、李霞女士不再担任公司第九届董事会非独立董
事职务，提名刘洪勇先生、张燕女士、屈重洋先生为公司第九届董事
会非独立董事候选人。2025 年 1 月 8 日经公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过。
  以上会议均亦经提名委员会审议通过，公司对上述人员的提名程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格
与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员
存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情况以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
酬与考核委员会审议通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员
和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员
在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在 2023 年年
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度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬津贴，符合公司制定
的薪酬政策和考核标准。
  四、总体评价和建议
司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，主动参与
公司决策，就相关问题进行充分的沟通，积极承担董事会专业委员会
各项职责，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的
合法权益。
  新一年度，本人将继续恪守勤勉审慎之责，按照法律、法规以及
《公司章程》的规定和要求，恪尽独立董事职责，切实发挥监督制衡
与决策支持作用。同时，通过深入调研全面掌握企业经营动态，增进
与公司董事、监事及高级管理人员的沟通协作，充分发挥专业优势与
实践经验，针对重大决策提供建设性意见，确保董事会治理的科学性、
客观性与决策独立性，始终以维护企业长远价值及保障全体股东权益
为核心使命。
                    独立董事：杨国栋
                    二〇二五年三月二十六日