中信证券股份有限公司
关于中交设计咨询集团股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中
交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，对中交设计2024年度募集资金存放与实际使用情况进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并
经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，
发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关
发 行 费 用 78,722,716.68 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字
（2024）0200032号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项目 金额
募集资金总额 163,253.85
减：发行费用（不含增值税） 7,872.27
募集资金净额 155,381.57
减：承销商已扣增值税 469.89
加：尚未划转发行费用（不含增值税） 40.84
减：本期募集资金累计使用金额 39,684.63
其中：本期置换募投项目前期自有资金投入金额（注） 31,355.93
本期置换已支付发行费用的自筹资金（注） 40.84
本期投入募投项目金额 8,287.86
减：截至 2024 年 12 月 31 日现金管理余额 70,321.00
加：本期利息收入扣除手续费净额 148.77
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 76,492.44
注：截至 2024 年 12 月 31 日，前期自有资金投入金额 31,355.93 万元、已支付发行费用的自筹
资金 40.84 万元，尚未由募集资金专户转出完成置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理
制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与独
立财务顾问中信证券、募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京分行、华夏银
行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行签订了募
集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金，募集资金监管协议与上海证券交易
所公布的协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
募集资金
开户主体 开户银行 银行账号 备注
余额
招商银行股份有限公司
北京分行
华夏银行股份有限公司
公司 10265000000716316 0.81 -
北京建国门支行
交通银行股份有限公司
北京德胜门支行
中交第一公路勘
招商银行股份有限公司
察设计研究院有 029900010010012 30,220.08 -
北京分行
限公司
中交第二公路勘
招商银行股份有限公司
察设计研究院有 027900028010001 11,706.78 -
北京分行
限公司
中国市政工程西
招商银行股份有限公司
南设计研究总院 999015499610001 3,323.93 -
北京分行
有限公司
中国市政工程东
招商银行股份有限公司
北设计研究总院 431900197410001 870.75 -
北京分行
有限公司
中交公路规划设 华夏银行股份有限公司
计院有限公司 北京建国门支行
合计 76,492.44 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使
用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
环专字（2024）0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、独立财务顾问对该事项发
表了同意意见。募投项目先期投入及置换具体情况如下：
单位：人民币万元
以自筹资金投入
序号 项目名称 拟投入募集资金 拟置换金额
金额
新型基础设施建设与智慧交通运管技术研
发中心建设项目
装配化、工业化、智能化建造技术研发能
力提升项目
城市生态环境治理工程技术研发中心建设
项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提
升项目
隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究
项目
合计 155,381.57 31,355.93 31,355.93
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存
放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）
的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动
性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期
存款等存款类产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会
审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意
见。
授权期内，公司以闲置募集资金累计购买现金管理产品98,000万元，累计赎回
置募集资金累计购买现金管理产品情况如下：
单位：人民币万元
受托方 产品名称 认购金额 起始日 投资期限 期末余额
已赎回部分期限为：
招商银行北京分
七天通知存款 5,000 2024/12/2 剩余部分可持续存续，每 500
行营业部
次支取需提前 7 天通知银
行
已赎回部分期限为：
招商银行北京分
七天通知存款 5,000 2024/12/2 剩余部分可持续存续，每 500
行营业部
次支取需提前 7 天通知银
行
已赎回部分期限为：
招商银行北京分
七天通知存款 5,000 2024/12/2 剩余部分可持续存续，每 500
行营业部
次支取需提前 7 天通知银
行
招商银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 5,000 2024/12/2 5,000
行营业部 提前 7 天通知银行
已赎回部分期限为：
招商银行北京分
七天通知存款 5,000 2024/12/2 剩余部分可持续存续，但 1,000
行营业部
每次支取需提前 7 天通知
银行
招商银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 5,000 2024/12/2 5,000
行营业部 提前 7 天通知银行
华夏银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 5,000 2024/12/3 5,000
行建国门支行 提前 7 天通知银行
华夏银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 5,000 2024/12/3 5,000
行建国门支行 提前 7 天通知银行
华夏银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 5,000 2024/12/3 5,000
行建国门支行 提前 7 天通知银行
华夏银行北京分
七天通知存款 5,000 2024/12/3 2024/12/3-2024/12/31 -
行建国门支行
华夏银行北京分
七天通知存款 5,000 2024/12/3 2024/12/3-2024/12/30 -
行建国门支行
已赎回部分期限为：
华夏银行北京分
七天通知存款 3,000 2024/12/3 剩余部分可无限期存续， 2,821
行建国门支行
每次支取需提前 7 天通知
银行
华夏银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 10,000 2024/12/2 10,000
行建国门支行 提前 7 天通知银行
华夏银行北京分 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 10,000 2024/12/2 10,000
行建国门支行 提前 7 天通知银行
交通银行北京德 可持续存续，每次支取需
七天通知存款 20,000 2024/12/2 20,000
胜门支行 提前 7 天通知银行
合计 98,000 70,321
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、部分变更募投项目实施主体和方式情况
公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次
会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同
意“城市产业运营大数据应用技术研发项目”中的实施主体增加中交一公院（深圳）
工程设计咨询有限公司，对应实施地点增加深圳市。公司监事会、独立财务顾问对
该事项发表了同意意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中交设计截至 2024 年 12 月 31
日止的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证
监会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中交设计咨询集团股份有限公司截至
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中交设计2024年度募集资金的存放与使用符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集
资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与独立财务
顾问和相关银行签订了募集资金监管协议。独立财务顾问对公司2024年度募集资金
存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
总额：163,253.85
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 39,643.79
净额：155,381.57
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 39,643.79
累计变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末投
截至期末累 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
是否已变 募集资金承 调整后投资 本年度投 资进度
承诺投资项目 计投入金额 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
更项目 诺投资总额 总额（1） 入金额 （3）=
(2) 态日期 效益 效益 大变化
（2）/(1)
新型基础设施建设与智慧
交通运管技术研发中心建 无 25,388.00 13,171.73 2,723.33 2,723.33 20.68% 2026 年 -- -- 否
设项目
数字化协同设计与交付平
无 67,035.80 42,612.23 4,535.14 4,535.14 10.64% 2027 年 -- -- 否
台研发项目
城市产业运营大数据应用
无 10,500.00 6,058.14 955.69 955.69 15.78% 2025 年 -- -- 否
技术研发项目
绿色低碳及新能源技术研
无 16,059.05 8,349.95 266.86 266.86 3.20% 2027 年 -- -- 否
发能力提升项目
装配化、工业化、智能化
建造技术研发能力提升项 无 7,650.00 3,057.33 352.11 352.11 11.52% 2025 年 -- -- 否
目
城市生态环境治理工程技
无 10,324.08 4,314.02 241.19 241.19 5.59% 2027 年 -- -- 否
术研发中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计
无 1,600.00 1,600.00 530.68 530.68 33.17% 2026 年 -- -- 否
咨询创新能力提升项目
高寒高海拔道路工程国家
无 15,000.00 13,656.38 1,093.06 1,093.06 8.00% 2025 年 -- -- 否
重点实验室建设项目
隧道与地下空间智能建设
无 11,000.00 3,544.53 461.52 461.52 13.02% 2026 年 -- -- 否
与韧性提升研究项目
大型设计咨询企业管理数
无 35,681.00 33,651.26 5,684.15 5,684.15 16.89% 2027 年 -- -- 否
字化提升项目
中交一公院生产大楼项目 无 25,366.00 25,366.00 22,800.05 22,800.05 89.88% 2024 年 -- -- 否
合计 225,603.93 155,381.57 39,643.79 39,643.79 25.51% --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 31,355.93 万元，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
及已支付发行费用的自筹资金 40.84 万元，合计置换募集资金总额预计为 31,396.77 万元。
上述事项 已经 中审众 环会 计师事务 所（ 特殊普 通合 伙）出具 的“ 众环 专字（2024 ）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议
通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金
的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 10 亿元（含本数）的暂时闲置募
用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过
在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募投项目“中交一公院生产大楼项目”已达到预定可使用状态，截至期末已累计投入金额
募集资金其他使用情况
与承诺投资总额存在差异，是由于质保金等应付款项尚未支付所致。
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