泛微网络科技股份有限公司
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事
工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中
小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
会，确定公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，为周静女士、
程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士研究生学历，
毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院 EMBA，执业律师，
曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主
管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律
师事务所合伙人。自 2015 年 1 月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合
伙人。自 2017 年 11 月起，担任南京商络电子股份有限公司独立董事。自 2023
年 7 月 26 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，
我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表
决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
程家茂 6 6 0 0 3
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法
有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司共召开 3 次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对
会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了
《关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年日常关联交易预计的
议案》；第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了
《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我亲自出席本年度任期内全部
审计委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第五
次会议审议通过了《关于<2023 年度审计报告>的议案》、
《关于<2023 年年度报告
及摘要>的议案》、
《关于<2023 年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》、
《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》、
《关于<2023 年度内部控制
审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、
《关于核销其他应收款的议案》、
《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于确
认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年日常关联交易预计的议案》；
第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于<2024 年第一季度财务报
告>的议案》；第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于<2024 年半
年度报告及摘要>的议案》、
《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》； 第
五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于<2024 年第三季度财务报告
>的议案》；第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于放弃参股公司
优先增资权暨关联交易的议案》。
（四）对公司进行现场考察的情况
机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行
情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管
理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意
见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习
了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交
易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第十一次会议审
议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易
的审议和披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将
进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我按时审阅公司2024年定期财务报告，经审阅后认为公司2023
年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告符
合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善
相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，
确保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法
律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意
识，确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，无更换上市公司财务负责人情况。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司无更换董事及高级管理人员情况。
（九）股权激励情况
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会，先后并审议通过了《关
于终止实施 2023 年员工持股计划的议案》，该议案已经第五届董事会薪酬考核委
员会第一次会议审议通过。
公司终止实施2023年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生不利影响，也不会对公司的财
务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利
影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使
表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：程家茂
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