东兴证券股份有限公司
关于四川天味食品集团股份有限公司
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为四川
天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)2020年度非公
开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对天味食品2024年度募
集资金存放与使用事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可20202135）核准，天味食品获准非公开发行股票
不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资
金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于
出具XYZH/2020CDA40010号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金
额 352,322,608.09 元 ， 公 司 2020 年 非 公 开 发 行 股 票 尚 未 使 用 的 募 集 资 金
现金管理投资收益净额74,467,020.01元），均存放于募集资金专户。另外，公司对
闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：元
项目 金额
截至 2023 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 74,844,378.50
减：食品、调味品产业化生产基地扩建项目 81,341,826.02
营销服务网络及数字化升级建设项目 36,184,069.83
双流生产基地综合技改建设项目 22,883,729.27
家园生产基地综合技改建设项目 10,460,126.65
银行手续费 812.72
闲置募集资金理财支出 3,380,600,000.00
加：利息收入 973,954.68
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 30,484,367.71
待转出发行费用 —
闲置募集资金理财收回 3,440,600,000.00
截至 2024 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 15,432,136.40
其中：存放于银行募集资金专户 15,432,136.40
截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为
现金管理投资收益尚未使用的净额15,054,777.91元），均存放于募集资金专户将
继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产
品尚未到期的金额为1,240,000,000.00元，到期赎回后将根据募投项目投资进度继
续用于项目投资。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》
《证券法》
《首
次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，
公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称《募
集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户
存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。
流分行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在
该行开设募集资金专项账户（账号为 117219294206）。该专户“仅用于甲方食品
/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向
项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
公司于 2022 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
九次会议，并于 2022 年 12 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，
“天味
食品调味品产业化项目”终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化
生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、
“双流
生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。
存放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、东兴证券股份有限公司签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议的内容与上海证券交易所
公布的协议范本不存在重大差异。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户
（账号：22857501040009137）
“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号
加：投资净收
募集资金 减：理财产品 合计
益
中国银行股份
有 限 公 司 双 流 117219294206 1,113,211,688.67 136,316,221.92 1,240,000,000.00 9,527,910.59
分行
中国农业银行
股份有限公司 5,663,300.27 240,925.54 - 5,904,225.81
郫都安德支行
合计 - 1,118,874,988.94 136,557,147.46 1,240,000,000.00 15,432,136.40
注 1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发
行费用 377,358.49 元。
注 2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益 -手续费支出
后余额列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表 1。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规
使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天味食品 2024 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司
保荐代表人：
姚浩杰 吴梅山
东兴证券股份有限公司
附表 1
单位：万元
募集资金总额 162,169.00 本年度投入募集资金总额 15,086.98
变更用途的募集资金总额 132,000.00
已累计投入募集资金总额 50,319.24
变更用途的募集资金总额比例 81.40%
项目可
已变更项 截至期末累计投 截至期末投 项目达到
截至期末 截至期末累 本年度 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 入金额与承诺投 入进度 预定可使
承诺投入 计投入金额 实现的 到预计 否发生
项目 分变更 投资总额(1) 额（2） 金额 入金额的差额= （%）(4)＝ 用状态日
金额 (3) 效益 效益 重大变
（如有） （3）-（2） (3)/(2) 期
化
天味食品
已终止并 未做分
调味品产 132,000.00 0.00 — — — — 已终止 不适用 不适用 是
变更 期承诺
业化项目
原计划为
食品、调
味品产业 2024 年
未做分
化生产基 增资 31,000.00 58,694.34 8,134.18 37,046.87 -21,647.47 63.12 12 月，调 不适用 不适用 否
期承诺
地扩建项 整为 2027
目
年 12 月
营销服务
网络及数 未做分 2025 年
新增 — 16,212.95 3,618.42 7,342.48 -8,870.47 45.29 不适用 不适用 否
字化升级 期承诺 12 月
建设项目
双流生产 未做分 2025 年
新增 — 12,179.17 2,288.37 3,496.22 -8,682.95 28.71 不适用 不适用 否
基地综合 期承诺 12 月
技改建设
项目
家园生产
基地综合 未做分 2025 年
新增 — 19,667.97 1,046.01 2,433.67 -17,234.30 12.37 不适用 不适用 否
技改建设 期承诺 12 月
项目
合计 — 163,000.00 106,754.43 15,086.98 50,319.24 -56,435.19 —
五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投
资项目终止、变更及延期的议案》，该议案经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过：1）决定终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”；2）
决定使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34 万元，结合当
前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022 年 11 月调整为
设期为 3 年；4）新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 12,179.17 万元，建设期
为 3 年；5）新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 19,667.97 万元，建设期为 3
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
年。剩余募集资金（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公
司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保其可行性。
通过《关于部分募投项目延期的议案》
，受经济环境调整、行业发展情况及终端市场需求波动等因素的
影响，公司主动放缓“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”整体投资进度，一方面将根据行业需
求变化规划建设，另一方面也将根据设备和工艺技术的进步，不断调整、优化、改进生产线配置，以
提供更好的产品品质，提升产品竞争力，确保募投项目建设的可行性、适用性及长效性。同时，项目
后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作。根据目前项目建设进度，经公司审慎考量，
决定将“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”达到预定可使用状态时间调整至 2027 年 12 月。
为提高募集资金使用效率，在充分考虑公司经营发展规划和项目市场环境的前提下，受经济环境、行业
项目可行性发生重大变化的情况说明
发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化项目”已不符合当前公司
经营发展需要和规划，公司拟终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项
目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
年 3 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意使用不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可
在 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024 年 3 月 25 日召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意使用不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时闲置募集资金进行现金管
理，该额度可在 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表 2
单位：万元
变更后
的项目
投资进度 项目达到预 本年度 是否达
变更后项目拟投入 截至期末计划 本年度实际 实际累计投 可行性
变更后的项目 对应的原项目 （%） 定可使用状 实现的 到预计
募集资金总额（1） 累计投资金额 投入金额 入金额(2) 是否发
(3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
生重大
变化
原计划为
食品、调味品产业 2024 年 12
食品、调味品产业化
化生产基地扩建项 58,694.34 未做分期承诺 8,134.18 37,046.87 63.12 月，调整为 不适用 不适用 否
生产基地扩建项目
目 2027 年 12
月
营销服务网络及数字 天味食品调味品产
化升级建设项目 业化项目
双流生产基地综合技 天味食品调味品产
改建设项目 业化项目
家园生产基地综合技 天味食品调味品产
改建设项目 业化项目
合计 - 106,754.43 — 15,086.98 50,319.24 —
受经济环境、行业发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项 项目”已不符合当前公司经营发展需要和规划。为提高募集资金使用效率，考虑公司经营发展规
目） 划和项目市场环境，2022 年 11 月 24 日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次
会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，该议案
经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过：1）决定终止并变更 2020 年
非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目” ；2）决定使用部分变更募集资金向“食
品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34 万元，结合当前募集资金投资项目的实际进
展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022 年 11 月调整为 2024 年 12 月；3）新增
“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金 16,212.95 万元，建设期为 3 年；4）新
增“双流生产基地综合技改建设项目” ，拟投入募集资金 12,179.17 万元，建设期为 3 年；5）新增
“家园生产基地综合技改建设项目” ，拟投入募集资金 19,667.97 万元，建设期为 3 年。。剩余募
集资金（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积
极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保其可行性。
通过《关于部分募投项目延期的议案》 。受经济环境调整、行业发展情况及终端市场需求波动等因
素的影响，公司主动放缓“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”整体投资进度，一方面将根
据行业需求变化规划建设，另一方面也将根据设备和工艺技术的进步，不断调整、优化、改进生
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
产线配置，以提供更好的产品品质，提升产品竞争力，确保募投项目建设的可行性、适用性及长
效性。同时，项目后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作。根据目前项目建设进
度，经公司审慎考量，决定将“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”达到预定可使用状态时
间调整至 2027 年 12 月。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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