桂林福达股份有限公司
作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度
及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年的工作中，本着客
观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全
体股东和公司的利益。现将本人2024年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蒋红芸，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，本科毕业于中南财经大学（现
为中南财经政法大学）审计学专业，教授，硕士生导师，注册会计师，广西“十百千”拔尖
会计人才（学术二期）。主要研究方向为内部控制、绩效评价、企业社会责任等领域，公开
发表论文30多篇。曾任桂林理工大学商学院讲师、副教授。现任桂林理工大学商学院教授，
福达股份独立董事。
本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我已向公司提供了独立性确认函，我本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财
务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具备《上市公
司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
规则所要求的独立董事独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
为独立董事，按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。出席会议
情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
本年应参 其中：以 其中： 是否连续两次
亲自出 缺席次 出席股东大会
加董事会 通讯方式 委托出 未亲自参加会
席次数 数 的次数
次数 参加次数 席次数 议
本人本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅公司提供的会议资料，主
动询问和了解所需要掌握的情况和信息，并结合本人在会计领域的专业知识提出合理化建
议和意见，在了解审议相关事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本
人认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合
法有效，故对各议案未提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2024年度，公司董事会审计委
员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议。本人均按时以现场或通讯方式出
席，无缺席和委托其他委员出席的情况。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司
自身实际情况，公司2024年4月修订了《公司独立董事工作制度》并新制定了《独立董事
专门会议工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2024年度，公
司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。报告期内本人积极出席任职的相关
会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真查
阅相关文件资料，与高管、相关部门负责人员进行充分沟通交流，利用自身的会计行业领
域专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认
为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害
全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现投反对或弃权票
的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发
生；公司2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会审议公司限制性股票激励计划
相关议案，根据有关规定，本人与独立董事秦联先生共同委托独立董事李万峰先生向公司
全体股东征集投票权，截至征集结束时间，没有股东委托独立董事行使投票权。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人通过线上参加了公司“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”、“2024年半年度业
绩说明会”、“2024年第三季度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，发
挥独立董事的桥梁和纽带作用，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情
况。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟
通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（四）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
十周年庆祝活动等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层展开现场沟通，认真听取
公司管理层关于公司定期报告、关联交易、担保、募集资金使用、现金分红、股权激励等
重大事项的详细汇报。财务状况始终是本人关注的核心要点。在与董事、监事及高级管理
人员交流时，积极围绕财务状况、信息披露、规范运作等关键领域展开探讨。凭借自身会
计专业知识，对公司财务数据的真实性、准确性与完整性进行严格审核。针对公司财务报
表的编制、审核流程以及财务指标的合理性，提出了具有建设性的意见和建议，切实发挥
了独立董事在财务方面的指导和监督职能。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合
和支持。公司每月向本人传递舆情报告及公司经营情况，方便本人更全面了解公司在资本
市场的情况及公司月度整体经营情况；同时本人还通过电话沟通、微信工作群、公众媒体
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项。公司董事、高级管理人员、证
券部等职能部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项
沟通、日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以
及重点项目进展。在股东大会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开
前，公司认真细致地准备会议材料，并向本人及时、详细提供相关资料，对本人提出的意
见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效
行使职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会召集人，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计
机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司
审计工作完成情况；年报审计期间，通过审计委员会会议以及独立董事专门会议，与会计
师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备
等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客
观、公正。
（六）培训学习情况
证书。此外，报告期内，本人积极参加证监局、上市公司协会、交易所等组织的各类合规
培训。本人参加了2024年4月广西证监局组织的关于上市公司独董改革视频培训，深入领
会了独立董事改革的目的与内容，为后续履职筑牢基础；广西上市公司协会2024年11月组
织的《上市公司财务造假综合惩防专题培训》，加深了本人对财务造假综合惩防以及并购
重组等政策的理解；交易所2024年12月组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建
议”专题学习等，准确理解了证券法律法规、相关业务规则，提升了反舞弊履职能力。通
过参加各类培训，切实提高自己作为上市公司独立董事的履职能力，更好地为公司合规运
作、稳健发展贡献力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，与其他独立董事一同核查了公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日
常关联交易预计情况，通过审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024
年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公
正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司
主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意2023年度
日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交董事会审议，董事
会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决。
在日常的监督与核查过程中，未发现公司关联交易有违反相关法律法规或损害公司及
股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在财务信息方面，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季
度报告》，定期报告内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方
面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《2023
年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理
性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为，
公司披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用会计师事务所
公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《续聘会计师事务
所议案》，拟同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计和内
控审计机构。该事项已经2023年年度股东大会审议通过，聘用程序符合相关规定的要求。
本人审议该议案时，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业胜任能力及
上一年度履职情况进行充分评估，认为其具备为公司提供审计服务的能力，同意继续聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2024年度审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于高级管理人
员辞职及更换财务总监的议案》，同意聘任张海涛先生为公司财务总监。聘任流程符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露
均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人
作为审计委员会委员，与其他委员一同对拟任财务总监候选人的任职资格进行了审查，认
为被提名人能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在法律、法规禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。同意公司聘任张海涛先生为公司财务总监，
并同意提交董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名增补董事1名，聘任副总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1
名。本人通过参加董事会，对提名候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为
公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格
和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规
定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对相关议案投了同意
票。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，与其他委员对公司董事、高级管理人员
的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》等规定，表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
报告期内，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；2024年9月20日，第六届董事会第十七次
会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等相关议案；董事会确定公司限制性股票的授予日为2024年9月20日，向53名激励对
象授予720万股限制性股票，授予价格为人民币2.25元/股。公司已于2024年10月11日办理
完成上述股份登记手续。在上述董事会召开前，本人作为薪酬与考核委员会召集人，与其
他委员参与《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案的讨论和拟定，并同
意提交公司董事会审议。本人认为，公司关于股权激励相关议案表决程序及方式符合有关
法律法规、规范性文件以及《公司2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关
联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门
委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展
提供了实质性的协助支持。
态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法
规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借
业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
桂林福达股份有限公司独立董事：蒋红芸
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