开源证券股份有限公司
关于重庆国际复合材料股份有限公司
的专项核查意见
作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等有关
规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）对国际复材 2024 年度涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，具体情况如下：
一、财务公司基本情况
云南云天化财务有限公司（以下简称“云天化财务”或“财务公司”）是 2013
年经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，
于 2013 年 10 月 10 日经云南省工商行政管理局核准注册成立。
云天化财务的基本情况如下：
名称 云南云天化集团财务有限公司
统一社会信用代码 91530000077647005U
注册资本 人民币 100,000 万元
实收资本 人民币 100,000 万元
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼
法定代表人 卢应双
成立日期 2013 年 10 月 10 日
经营期限 2013 年 10 月 10 日至长期
发行人持股 10.00%，云天化集团持股 44.00%，云南磷化集团有限公司持
股权结构 股 18.00%，云天化股份持股 18.00%，云南天宁矿业有限公司持股 5.00%，
云南能源投资股份有限公司持股 5.00%
二、《金融服务协议》及其主要条款
公司于 2022 年 3 月 14 日与云天化财务签署了为期三年的《金融服务协议》，
《金融服务协议》的主要内容如下：
甲方：重庆国际复合材料股份有限公司
乙方：云南云天化集团财务有限公司
（一）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款
服务、票据贴现服务、担保及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，
具体业务如下：
（二）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协
商确定。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构有规定的，
由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生
时的市场价格，协商确定。具体为：
布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期
存款的存款利率。
银行向甲方提供同类同期贷款的贷款利率。
国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银
行向甲方提供同等业务费用水平。
（三）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行
的金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施限制。相应限制具
体如下：
不超过人民币 20 亿元；
综合授信额度不超过人民币 30 亿元。
（四）协议期限
本协议有限期三年。
三、协议的执行情况
单位：万元
收取或支付的利
息、手续费等
本期增加 （利息收入按负
项 目 期初余额 本期减少 期末余额
（含利息） 数填列，利息费
用、手续费按正
数填列）
（一）在财务
公司存款
（二）向财务
公司借款
（三）在财务
公司存放票据
公司在财务公司的关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发
展需要，公司资金收支的整体安排及其在财务公司存款、贷款不会影响正常生产
经营。公司与财务公司的存款、贷款等业务严格按照双方签订的《金融服务协议》
执行，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
四、风险评估和风险控制执行情况
（一）风险评估情况
根据《重庆国际复合材料股份有限公司关于云南云天化集团财务有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》
《企业法
人营业执照》，经营业绩良好，各项监管指标符合国家金融监督管理总局颁布的
《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，公司根据对风险管理的
了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计
与运行存在重大缺陷。公司对风险发生可能性及风险发生的影响程度，结合财务
公司风险清单内罗列的风险进行评定，确定了风险等级。
件风险等重大风险事件，各项监管指标均合规。公司与财务公司之间发生的关联
存贷款等金融业务风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司的金融服务风险，
维护资金安全，保证资金的安全性、流动性，公司制定并完善了《关于在云南云
天化集团财务有限公司办理金融业务的应急处置预案》，内容全面、明确、可行。
公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，国际复材已将关于 2024 年度涉及财务公司的关
联交易情况等相关信息披露文件发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、
准确。
六、会计师对国际复材 2024 年度涉及财务公司关联交易专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆国际复合材料股份有
限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，认为：
“国
际复材公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》（深证
上〔2023〕21 号）的规定，如实反映了国际复材公司 2024 年度涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务情况。”
七、保荐机构核查意见
经上述核查，保荐机构认为：国际复材已与财务公司针对存款、贷款等金融
业务签署了《金融服务协议》，2024 年度双方对于协议的执行情况良好；根据公
司对财务公司风险管理的分析和评价，认为公司与财务公司之间发生的关联存贷
款等金融业务风险可控；公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息
披露真实、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司
签章页）
保荐代表人签字： _____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
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