中信证券股份有限公司
关于合肥雪祺电气股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪
祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气关于部分首次公开发行前已发
行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1975 号），并经深圳证券交易
所《关于合肥雪祺电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2024〕21 号）同意，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
首次公开发行完成后，公司总股本为 136,760,000 股，其中，有限售条件股
份数量为 103,254,387 股，占公司总股本的 75.50%；无限售条件股份数量为
（二）公司上市后股本及股本结构变动情况
年度利润分配预案的议案》，2024 年 6 月 3 日，公司完成了 2023 年年度权益分
派工作，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 41,028,000 股，
转 增 后公司总股本增 加至 177,788,000 股，其中，有限售条件 股份数量为
占公司总股本的 24.50%。
公司首次公开发行完成后形成的网下配售限售股数量为 684,387 股，2023 年
度权益分派完成后增加至 889,703 股，占公司总股本的 0.50%。网下配售限售股
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月，2024 年 7 月 12 日，该批股
份限售期届满已上市流通。
通，上市流通后，公司有限售条件股份数量变更为 70,897,667 股，占公司总股本
的 39.88%，无限售条件股份数量变更为 106,890,333 股，占公司总股本的 60.12%。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次
激励计划以公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票的方式进行。2025 年
向发行 5,250,400 股，股份性质为股权激励限售股，总股本由 177,788,000 股变更
为 183,038,400 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 183,038,400 股，其中，有限售条件股份
数 量 为 76,148,067 股 ， 占 公 司 总股 本 的 41.60% ， 无 限 售 条件股 份 数 量 为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股东为 2 户，分别为北京青岱私募基金管理有限公司——
宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波青岱”）、张洋。
宁波青岱、张洋在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》做出的关于股份锁定期、持股意向
及减持意向等承诺一致，具体如下：
“（1）自本人/本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行
（2）
人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
前述锁定期届满后，本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定
减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规
定的方式减持股票。
（3）本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会
及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。上述
承诺为本人/本合伙企业真实意思表示，本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责
任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了所作出的股
份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
年 3 月 29 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
所持限售股份数量 本次解除限售股份数量
序号 股东名称 占总股本比例
（股） （股）
合计 7,020,000 3.84% 7,020,000
注 1：截至本公告披露日，前述股东不存在质押、冻结股份；
注 2：公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股
东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规
定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动股本
股份性质 股份数量 股份数量
比例 （+/-）（股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流
通股/非流通股
其中：高管锁定
股
股权激励限售股 5,250,400 2.87% 0 5,250,400 2.87%
首发前限售股 70,897,667 38.73% -7,020,000 63,877,667 34.90%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 183,038,400 100% 0 183,038,400 100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东均已严格履行了相应
的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及
股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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