津药药业股份有限公司
我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2024年度工作中，认
真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大
事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈喆，女，1976年生人，大学本科。现任公司独立董事，天津翼
扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会常务理事，南
开大学天津校友会文化与艺术专业委员会副主任。曾为麦格纳国际、
沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管
理咨询和服务。2023年9月因董事会换届再次被选举为公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及
其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行
股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年参与董事会和股东大会情况
的独立董事，我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主
动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案
并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有
议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
出席情况如下：
参加股东大
独立董事 参加董事会情况
会情况
应参加董事 亲自出席次 委托出席 缺席 出席股东大
会次数 数 次数 次数 会次数
陈喆 9 9 0 0 3
（二）2024 年参与董事会专门委员会情况
议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严
谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内会议召开次数 本人出席会议次数
审计与风险控制委员会 6 6
薪酬与提名委员会 3 3
独立董事专门会议 8 8
（三）行使独立董事职权的情况
监高提名与薪酬、制度建设、内部控制、合规运营等事项进行了有效
的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公
司相关部门和人员询问，充分发挥法律专业经验及特长，依法独立、
客观、充分地发表了独立意见。此外，结合薪酬与提名委员会更名事
项修订相应工作细则，进一步明确工作职责。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
风险控制委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内
部控制流程；与公司聘请的外部审计机构中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计
机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实
履行职责，依法做到勤勉尽责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独计票的议案表决情况；关注上证 e 互动平台上中小股东的提问，
小股东关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察和公司配合情况
务管理和其他规范运作情况，实地考察子公司津药和平（天津）制药
有限公司与湖北津药药业股份有限公司重点产品生产车间，了解生产
情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高
级管理人员与我进行了充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议
前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及
时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表
专业意见。2024年度在公司工作时间不少于十五日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依
照相关程序进行了审核。
公司2024年度发生的关联交易，主要为日常关联交易、技术开发
（委托）关联交易、股权托管关联交易、控股子公司以自有资产抵押
申请贷款关联交易、控股子公司购买信息化资产关联交易。上述关联
交易审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不会影响公司正常
的生产经营活动；交易价格符合公允、合理的市场原则，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
告4项，临时公告74项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息
披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，
我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》
《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相
关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件要求，我听取了公司本年度内部控制各项工
作开展情况，认为《内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，
真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
过了关于续聘会计师事务所的议案，续聘中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）为2024年度财务和内控审计机构。我认为中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文件规定的为本公
司提供审计服务的资格。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、
公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务
状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
关于变更董事会秘书的议案。经董事长徐华提名，公司独立董事专门
会议审议通过，聘任刘博先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事
会任期一致。
关于聘任公司副总经理的议案。经总经理李书箱先生提名，公司独立
董事专门会议审议通过，聘任张杰先生为公司副总经理。
作为公司独立董事，我认为上述人员具备担任公司董事的相关专
业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有
《公司法》第146条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的禁止任职的情形。聘任程序符合《公司法》《公
司章程》等法律法规及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
了关于2023年度经营团队年薪标准的议案。作为薪酬与提名委员会召
集人，我认为公司的经营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营
层团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司利
益的情形。
了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票
及调整回购价格的议案，回购注销108名激励对象持有的第三个解锁
期限制性股票204.6万股。我认为此次回购注销限制性股票符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件以及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》的规定，
审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年我按照相关法律规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监
事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结
构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确
保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。
的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东
的利益。
独立董事：陈喆
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