司”）第五届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
《公司章程》
及《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相
关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中
小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人个人工作履历、专业背景及任职情况如下：
吴星宇先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，
持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国
特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司
董事兼首席财务官，浙江蓝箭航天空间科技有限公司董事长，兼任赛
维时代科技股份有限公司独立董事。2018 年 11 月至 2024 年 12 月任
本公司独立董事。曾任奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财
务总监，山鹰国际控股股份公司副总裁兼董事会秘书。
（二）独立性情况
本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任
职要求，持续保持独立性。
除担任公司独立董事外，本人及直系亲属不在公司或其附属企业
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
任职，
不在公司前 5 名股东单位任职，没有直接或间接持有公司已发行股份
实际控制人的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，
也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司股东大会召开了 5 次会议，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 2 次，类别股东大会 2 次。董事会共召开了 7 次会
议。本人出席了历次会议，认真阅读会议资料，独立审议各项议案，
并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，未对公司董事
会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
董事会会议
姓名 应 出 席 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 缺席次数 出席股东
次数 次数 出席次数 席次数 大会次数
吴星宇 7 7 6 0 0 5
本人为公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬及提名委员
会委员、风险控制委员会委员，亲自出席了公司召开的 6 次审计委员
会会议、3 次薪酬及提名委员会会议、5 次风险控制委员会会议、3 次
独立董事专门会议。
报告期内，本人按照专门委员会相关工作细则的规定，会前认真
查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，
积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每
项议题发表意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对 2024 年度董事
会专门委员会各项议案均表示同意。
（二）履职情况
本人重点关注公司的财务状况、股东利益保护、风险控制、关联
交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出专业建议，为董事会的科
学决策发挥了积极的作用，并多次参加公司业绩说明会、股东大会，
与中小股东交流。
本人定期听取公司内部审计部门工作汇报和管理层分析，并定期
与外部审计师沟通交流，审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计
划及相关资料。
本人通过到公司现场办公、微信、视频、电话、邮件等多种方式，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注
政策法规、行业动态以及对公司的影响，报告期内现场工作时间超过
公司积极配合本人履行职责，提供了必要的支持和协助，并组织
相关培训，及时汇报公司生产经营情况，定期发送公司运营简报和行
业新闻，使本人能够依据相关材料作出独立和公正的判断。
（三）其他工作情况
提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向
股东征集股东权利等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，本人认为相关关
联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益
的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务
发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和全体股东的整体利
益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）重大资产重组
券股份有限公司控制权并募集配套资金，决定终止向特定对象发行 A
股股票事项并撤回申请文件。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2024 年
资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》。
本人认为本次重组方案符合《证券法》《公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，
有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，
符合公司及全体股东的整体利益。
公司就本次重组编制的《国联证券股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完
整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法定程序，并充分披露
了本次重组的相关风险。
本次重组的交易对方之一为国联集团，系公司的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组
构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告
的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法
恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
截至 2024 年末，上述重大资产重组项目顺利过会，涉及标的资
产的过户手续已经办理完毕。
（四）提名或任免董事
次会议，本人在认真审阅《关于提名公司第五届董事会独立董事候选
人的议案》的基础上，同意上述议案并提交董事会审议。
《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。本人认为：
经审阅郭春明先生简历等资料，未发现郭春明先生有违反《公司法》
《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》和《公司章程》有关规定的情况，亦未有被中国证
监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。郭春明先生的教育背
景、工作经历、专业能力符合独立董事任职要求。郭春明先生的提名、
聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意提名郭
春明先生为独立董事候选人。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
理团队年度绩效考核。2024 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十四
次会议审议通过《2023 年度董事履职考核及薪酬情况的议案》《2023
年度高级管理人员履职考核及薪酬情况的议案》，本人审阅了上述议
案及有关文件，认为公司 2023 年度董事、高管薪酬分配方案符合公
司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于
公司的长期发展。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金20206
号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会
20234 号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最
长不超过 8 年。在执行完 2023 年度审计工作后，前任会计师已连续
八年为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，
期满公司须变更会计师事务所。
本人认为，公司变更会计师事务所的理由恰当，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备应有的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意聘任信
永中和及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国
企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并
聘任信永中和担任公司 2024 年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年利润分配方案经公司第五届董事会第十四次会议预
审，并经 2023 年度股东大会审议通过。公司以 2023 年末总股本
分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回
报规划。
（八）信息披露的执行情况
整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司财
务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东
大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营
情况，不存在侵害中小投资者利益的情形。
（九）内部控制的执行情况
《2023 年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
（十）审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员会的运作
情况
作为公司的审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会委员和风险
控制委员会委员，本人认为上述委员会在本报告期内认真开展各项工
作，充分发挥专业职能作用，对各自分管领域的事项分别进行审议且
运作规范。
四、 总体评价和建议
本人在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》及《独立
董事制度》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责，在做出独立
判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人
的影响，充分发挥独立董事的职能，运用专业知识和经验为公司发展
建言献策，维护了公司及股东的合法利益。
本人任期届满后不再担任公司职务，在此对公司在本人任职期内
给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。
国联民生证券股份有限公司独立董事：吴星宇
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