上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大 会的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年
度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
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止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 3 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源
半导体股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-
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一、会议时间、地点及投票方式
海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于《2024 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要已经公司
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。
具体详见公司于 2025 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关内容。
现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案二：
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上
海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公
司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，
积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行
信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。
董事会针对 2024 年度工作内容，形成了《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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董 事 会
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议案三：
关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上
海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对
公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了
监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康
发展。
监事会根据 2024 年度工作情况，组织编写了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2024 年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。
上述议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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监 事 会
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议案四：
关于《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。具体情况如
下：
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 1,503,617,723.27 1,303,235,061.57 15.38 1,079,399,833.63
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -33,051,313.25 -91,260,032.42 不适用 -205,866,848.77
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-9,009,472.88 -146,347,054.70 不适用 -306,976,735.75
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 285,818,972.92 266,891,643.80 7.09 -405,552,514.20
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,258,862,606.31 1,380,688,848.48 -8.82 1,526,606,294.44
总资产 2,147,443,356.56 2,373,077,954.72 -9.51 2,516,320,053.51
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.38 -1.04 不适用 -2.35
稀释每股收益（元／股） -0.38 -1.04 不适用 -2.34
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.10 -1.67 不适用 -3.51
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -2.33 -6.28 增加3.95个百分点 -12.06
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.64 -10.07 增加9.43个百分点 -17.99
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 26.58 22.54 增加4.04个百分点 28.09
注：2024 年 6 月，公司因实施 2023 年年度权益分配，总股本由 62,939,380 股增加至 87,826,470 股。上表
中的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益，根据调整后的股本进行列示。
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二、报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,503,617,723.27 1,303,235,061.57 15.38
营业成本 945,460,510.86 968,682,172.02 -2.40
销售费用 62,161,497.07 39,816,573.82 56.12
管理费用 128,077,125.02 102,457,923.65 25.00
财务费用 7,109,885.60 28,771,150.19 -75.29
研发费用 399,696,444.73 293,812,059.78 36.04
经营活动产生的现金流量净额 285,818,972.92 266,891,643.80 7.09
投资活动产生的现金流量净额 21,904,966.11 -136,186,714.96 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -277,741,976.50 -182,756,194.34 不适用
三、收入情况分析
业成本 9.45 亿，较上年同期下降 2.40%；2024 年综合毛利率 37.12%，较上年增
加 11.45 个百分点。
公司 2024 年主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况：
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
增加 11.46 个
集成电路 1,502,732,767.51 944,819,108.04 37.13 15.31 -2.46
百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
LED 照明 增加 10.04 个
驱动芯片 百分点
AC/DC 电 增加 5.24 个百
源芯片 分点
电机控制驱 增加 8.19 个百
动芯片 分点
高性能计算 增 加 30.81 个
电源芯片 百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
增加 11.51 个
内销 1,445,479,050.37 908,438,130.87 37.15 17.71 -0.51
百分点
增加 10.38 个
外销 57,253,717.14 36,380,977.18 36.46 -23.85 -34.54
百分点
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主营业务分销售模式情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
增加 11.34 个
经销 1,161,273,502.70 753,503,797.45 35.11 14.12 -2.86
百分点
增加 11.54 个
直销 341,459,264.81 191,315,310.59 43.97 19.54 -0.88
百分点
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案五：
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司母公司期末未分配利润为人民币 388,113,806.67 元；公司 2024 年度合并报表
归属于上市公司股东的净利润为-33,051,313.25 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中
的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据截至目前公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本 86,912,890 股
测算，预计派发现金红利总额为人民币 43,456,445.00 元（含税），实际派发金额
将以实施 2024 年度权益分派股权登记日登记的股数为基础进行计算。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年度利润
分配方案公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体
执行上述利润分配方案。
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董 事 会
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议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，在公司
况及经营成果。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公
司采用公开选聘方式遴选 2025 年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年年度审计机构，聘期
一年。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》
。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案七：
关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事 2025 年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司董事；
二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据
董事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬；
三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的
规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；
四、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任
及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币 12.00 万元（税前），由公
司股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待
遇等；
五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由
公司承担；
六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
全体董事已在董事会审议时对本议案回避表决，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案八：
关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，制定如下监事 2025 年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司监事；
二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据
监事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬；
三、公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的
规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；
外部监事不领取监事津贴；
四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
全体监事已在监事会审议时对本议案回避表决，现提请股东大会审议。
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监 事 会
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议案九：
关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地实施公司限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理
办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，结合公司实际情况，拟将公司 2021 年限制性股票激励计划、
人民币 A 股普通股股票”调整为“向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票”，并对上述
激励计划（草案）中对应的相关条款进行修改。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整部分限
制性股票激励计划股票来源的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案十：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为了实行稳定的利润分配政策，进一步提高投资者合理投资回报，促进公
司可持续发展，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一百六十二条 公司的利润分配 第一百六十二条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
…… ……
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
分配利润为正值，且现金流充裕，实 司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经 2、 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正
营； 值；
值； 财务报告出具标准无保留意见的审计
财务报告出具标准无保留意见的审计 ……
报告。
……
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修订<公司章
程>的公告》。
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上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。审议通过后将授权公司管理层办理相关工商登记备案手续。
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董 事 会
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议案十一：
关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司长期战略发展规划，为了进一步加强对控股子公司南京凌鸥创芯
电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）的控制管理，增强对凌鸥创芯的整体经
营情况参与度，提升经营决策和业务整合效率，完善电机控制驱动解决方案，
充分发挥公司与凌鸥创芯在产品、研发、技术等方面的业务协同性，从而增强
公司整体盈利能力，公司拟以自有资金 14,300.06 万元收购凌鸥创芯剩余 19.19%
的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为公司全资子公司。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资
金收购控股子公司少数股东剩余股权的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
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附件一：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
源”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护
公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会各项决议，提高和完善公
司治理水平，保障公司规范运作和可持续健康发展。现将 2024 年度公司董事会
工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
AC/DC 电源芯片及电机控制驱动芯片业务，并推动高性能计算电源芯片进入规
模量产阶段。通过优化产品结构、加强供应链管理、提升工艺技术等方式，公
司整体营业收入持续增长，毛利率显著提升，经营数据有显著改善。
上市公司股东的净利润-0.33 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润-0.09 亿元；剔除股份支付费用影响，报告期内公司实现归属于上市公司
股东的净利润 0.09 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为拓展产品布局、提升市场竞争力，公司正筹划通过发行股份、可转换公
司债券及支付现金的方式收购四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”）
共享资源、协同开拓市场，推动公司高质量发展。
二、2024 年度董事会运作情况
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（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 10 次，审议通过了 60 项议案。董事会的召集、
召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:
参加董事会情况
是否
董事
独立 本年应参 以通讯方 委托 是否连续两次
姓名 亲自出 缺席
董事 加董事会 式参加次 出席 未亲自参加会
席次数 次数
次数 数 次数 议
胡黎强 否 10 10 8 0 0 否
刘洁茜 否 10 10 9 0 0 否
夏风 否 10 10 10 0 0 否
孙顺根 否 10 10 9 0 0 否
洪志良 是 10 10 9 0 0 否
王晓野 是 10 10 9 0 0 否
于延国 是 10 10 8 0 0 否
(二)董事会专门委员会工作情况
公司第三届董事会审计委员会由 3 名委员组成，其中包含独立董事 2 名，
占半数以上。
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对公司定期报告、监督及评估外
部审计机构工作、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用、利润分配方案、
闲置自有资金理财、申请银行授信事项等事项进行了审议。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，其中包含独立董事 2
名，占半数以上。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对公司董事及高级管理人
员薪酬，限制性股票激励计划的制定、实施、调整及作废等事项进行了审议。
公司第三届董事会提名委员会由 3 名委员组成，其中包含独立董事 2 名，
占半数以上。
报告期内，公司未召开提名委员会。
公司第三届董事会战略委员会由 3 名委员组成，其中包含独立董事 1 名。
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
报告期内，战略委员会共召开 4 次会议，对 2023 年度财务决算报告、调整
发行可转换公司债券方案、终止发行可转换公司债券等事项进行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事根据相关法律法规及《公司章程》《上海晶丰明源半导体
股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项
职责，积极参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议以及独立董
事专门会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场进行表决，运
用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。2024 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会
各专门委员会议案、独立董事专门会议议案提出异议,具体情况如下：
（1）应当披露的关联交易。各独立董事对董事会审议的《关于预计 2024
年日常关联交易的议案》发表了同意意见，认为公司预计的 2024 年度日常关联
交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，不会影
响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵
循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对
公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及股东特别
是中小股东的权益。
（2）公司及相关方变更或豁免承诺的方案。各独立董事对公司《关于豁免
控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》进行了认真审议，
认为本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损
害公司股东尤其是中小投资者的利益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。
（3）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。报
告期内，公司独立董事对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序
合法有效，未发现重大违法违规情形。
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。报告期内，公司修订了《公司章程》，进一步完善公
司治理结构、规范公司运作体系。
截至目前，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（4）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。报告期内，公司独立
董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构事
项发表了同意意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务
资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2023 年财务报告及内
部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
业务，续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。
（5）董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。报告期内，公司独立董事对公司高级管理人员 2024 年度薪
酬方案进行了审议，认为决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司
的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司推出了 2024 年限制性股票激励计划，并按计划完成授予；
根据相关规定对 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021 年第二期、2022 年第
二期、2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行了作废。公司独立董事
对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意意见，认为上述股权激励计划的
制定、授予、调整及归属事项有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励
约束机制，有利于公司持续稳定发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
（四）股东大会召开决议执行情况
临时股东大会 2 次，共计审议议案 14 项。历次大会的召集、提案、出席、议事
及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法
有效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
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三、2025 年董事会工作计划
控制及电源芯片领域业务发展。通过稳固成熟业务、加速成长业务、培育种子
业务的组合策略对现有业务进行分类管理。
对于成熟业务，持续进行工艺迭代提升成本优势，保证 LED 照明市场领先
地位；同时，通过产品创新等方式不断增加以控制、物联网、人工智能等技术
为主导的智能照明市场业务比重。增加市场投入，加速 AC/DC 电源芯片及电机
控制驱动芯片等成长业务发展，抓住国产替代及产品升级替换的市场机遇，扩
大收入规模，支持中短期业务发展。
在高性能计算领域，公司依托产品及技术优势，已顺利进入目标市场，未
来将持续推进产业化进程；通过不断创新迭代和关键客户突破，为后续的跨越
式发展打下坚实的基础。
此外，公司将保持研发投入，不断进行产品创新及升级，保证技术领先优
势。同时，迭代自有高压工艺平台，不断优化产品成本，提高生产效率，保证
公司竞争优势；自主研发低压工艺平台，为公司高性能计算电源产品进入国际
市场提供性能支持。
在现有业务发展的同时，公司将持续在市场寻找上下游标的，通过投资入
股或收购控制权的形式绑定优秀企业，通过纵向深耕技术，横向合作开放的模
式持续扩大业务版图，实现规模化增长。
作，推进公司发展战略的实现，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
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董 事 会
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附件二：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
源”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有
限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，认真
履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方
面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运
作和健康发展。
一、2024 年度监事会会议情况
序号 召开时间 会议届次 审议议案
的议案》
订稿）的议案》
报告（修订稿）的议案》
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
第三届监事会第十一次会
议
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序号 召开时间 会议届次 审议议案
案》
《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权
回购承诺的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》
第三届监事会第十二次会
《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
议
第三届监事会第十三次会 1、
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东
议 大会决议有效期的议案》
第三届监事会第十四次会 1、
《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申
议 请文件的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
第三届监事会第十五次会 2、
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
议 办法>的议案》
《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》
第三届监事会第十六次会
《关于<2024 年半年度报告>及摘要的议案》
议
第三届监事会第十七次会
《关于<公司 2024 年第三季度报告>的议案》
议
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的
议案》
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议
案》
组上市的议案》
第三届监事会第十八次会 办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
议 7、《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司重大资产重组情形的议案》
办法>第十一条规定的议案》
法（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条以及<上海证券交易所上市公司重大资产
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
序号 召开时间 会议届次 审议议案
重组审核规则>第八条规定的议案》
《关于公司签署附生效条件的购买资产协议的议案》
《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的
议案》
《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
二、监事会对 2024 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关规定规
范运作，认真履行职责，通过参加股东大会、列席董事会会议，对公司 2024 年
度依法规范运作情况、公司财务情况、公司内部控制执行、董事和高级管理人
员履职情况等进行了认真监督检查。
监事会认为：公司已经建立了较为完整的内部控制制度，公司股东大会、
董事会运作规范，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程
序合法有效。公司董事、高级管理层执行公司职务时未有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司按照《会计法》
《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，内控体系较为完善。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年年度报告》出具的标准无保
留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
对于公司预计 2024 年度日常关联交易事项，监事会认为：公司（含子公司）
预计 2024 年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日
常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定
价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》有关规定。
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核
查。监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定与要求，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损
害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告、内部控制制度的建
设和运行情况进行了核查。认为公司根据自身行业特性和经营运作的实际情况，
建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公
司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和
完整。
(六)对外担保及关联方占用资金情况
公司报告期内为控股子公司提供了担保额度。监事会认为：公司为子公司
提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的控股子公司，公司对被担保
对象具有控制权，风险总体可控，未对公司财务状况产生不良影响，未发生损
害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
三、2025 年监事会工作展望
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会
议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责。加强与董
事会、管理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的执行情况，持续关注
并监督公司业务运营及风险管理情况，切实提升监事会监督的效力和效能，进
一步促进公司规范运营，维护和保证公司及股东的合法权益。
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