中国银行股份有限公司
二〇二五年三月二十六日
廖长江独立董事 2024 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本
行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内
在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及
董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护
本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进
实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2024 年度本人履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2019 年 9 月起任本行独立董事。1984 年获英格兰及
威尔士大律师资格，1985 年取得香港大律师资格，并为香港执
业大律师，1992 年获新加坡讼务及事务律师资格。2012 年至今
担任香港特别行政区立法会议员，2013 年 4 月担任香港赛马会
董事，并于 2023 年 5 月至今担任香港赛马会副主席, 2014 年 11
月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获
委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2023 年 3 月获选
为中国人民政治协商会议第十四届全国委员会常务委员。2004
年获委任为太平绅士，并于 2014 年获授勋银紫荆星章、2019 年
获授勋金紫荆星章及 2024 年获授勋大紫荆勋章。获选为香港特
别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。
曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席、香港学术及
资历评审局主席及廉政公署贪污问题咨询委员会主席。毕业于伦
敦大学学院，分别于 1982 年和 1985 年获经济学荣誉理学士学位
及法律硕士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外
的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程
关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东大会 董事会
廖长江 4/4 13/13
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议
事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真
参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建
议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的
各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
企业文化
董事 战略发 与消费者 审计委 风险政策 人事和薪 关联交易
展委员 控制委员
会 权益保护 员会 委员会 酬委员会 会
委员会
廖长江 5/5 - 9/9 - 11/11 4/4
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资
预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营
计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行
债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等
议案，听取 2023 年规划执行情况、2024 年上半年规划执行情况、
信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，
为董事会的科学决策提供有力支持。
月 19 日以现场会议方式召开 9 次会议。主要审批了 2024 年度内
部审计工作计划及财务预算的议案；审议了 2023 年度财务报告、
季度财务报告、2023 年度内部控制工作情况报告、2023 年度内
部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听
取了管理层对外部审计师 2023 年度管理建议书的回应、外部审
计师 2023 年内部控制审计进度、独立性遵循情况、外部审计师
作情况报告、2023 年海外监管信息情况、2023 年业外案件防控
工作情况汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关
注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审
计工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了
协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审
计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出
了很多重要的意见和建议。
日、12 月 2 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 10 次会议，以
书面议案方式召开 1 次会议。主要审批了董事长葛海蛟先生代为
履行行长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，
张辉先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠
女士为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行
董事，楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名
李子民先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女
士为本行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连
任本行独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘
任张辉先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成
文先生为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险
总监，聘任姜卓女士为本行证券事务代表，变更于联交所上市规
则项下在香港代表本行接受送达法律程序文件代理人，董事长、
行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核结果和薪酬分配方
案，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核实施
方案，2024-2025 年度董事、监事及高级管理人员责任保险续保
等议案。
根据公司章程规定，有权提案的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规
定（公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得
多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考
本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名
单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进
行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决
议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇
有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议
股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的
相关规定，聘任了本行董事。
月 28 日、10 月 25 日以现场会议方式召开 4 次会议。主要审议
了本行 2023 年关联交易管理情况报告、与中银香港等关联方签
订关联交易统一交易协议等议案。报告期内，关联交易控制委员
会持续关注监管新规的落实、系统优化建设及关联交易数据治理
等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设
性意见和建议。
出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参
加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管
治守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年，
本人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了上交所上市公司
独立董事培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议培训、
北京上市公司协会 2024 年度董事监事专题培训、反洗钱等主题
培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
针对国内外经济金融形势的变化，本行审计委员会密切关注
本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计
工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协
助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计
独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了
很多重要的意见和建议。
审计委员会向外部审计师详细了解了 2024 年度审计计划，
包括 2024 年年度报告审计的重点风险领域、内控合规关注重点、
信息安全管理、团队投入及与参审所的沟通合作情况，特别提示
外部审计师在审计过程中注意向审计委员会报告其与高级管理
层对同一问题判断的分歧以及分歧解决过程。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议
了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财
务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保持
了与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部审计
师进行单独沟通。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师
政策》，本行 2024 年度外部审计师对其工作提交了总结报告，
并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议
方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实保障
中小股东权益的实现。2024 年，本人出席全部股东大会，积极
参加年度业绩发布会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座
谈会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。2024 年，本人就机构及人力资源建设、
关联交易管理、消费者权益保护等向管理层提出建议，为本行经
营发展建言献策。2024 年，本人在本行现场工作时间满足监管
规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
年度内部控制评价报告、2024 年第一季度、2024 半年度报告、
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息及本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎
原则，并考虑本行业务需要，经本行 2024 年第二次临时股东大
会审议批准，本行聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，聘用安永
会计师事务所为 2024 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据有关
要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董
事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、行
长和其他高级管理人员 2023 年度薪酬分配方案。
本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准
按照每 10 股 2.364 元人民币（税前）派发 2023 年度末期普通股
股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2024 年 7 月和 8 月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
股本。
本行于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会批准按照每 10 股 1.208 元人民币（税前）派发 2024 年度中期
普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向
股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约
为 355.62 亿元人民币（税前）。
本行 2023 年第五次董事会会议审议批准了第二期境外优先
股的股息分配方案，批准本行于 2024 年 3 月 4 日派发第二期境
外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境
外优先股股息以美元支付，派息总额约为 1.015 亿美元（税后），
股息率为 3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第三、四期境内
优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2024
年 6 月 27 日派发第三期境内优先股股息，派息总额为 32.85 亿
元人民币（税前），股息率为 4.50%（税前）；批准本行于 2024
年 8 月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 11.745 亿
元人民币（税前），股息率为 4.35%（税前）；批准本行于 2025
年 3 月 4 日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优
先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分配方
案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有
效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中
小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至
行为。
四、总体评价和建议
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会
和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股
东的利益，包括中小股东的利益。
诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，
为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：廖长江
崔世平独立董事 2024 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本
行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内
在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及
董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护
本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进
实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2024 年度本人履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2020 年 9 月起任本行独立董事。现任澳门新域城市
规划暨工程顾问有限公司董事总经理、珠海市大昌管桩有限公司
董事长、同时担任澳门特别行政区第十四届全国人民代表大会代
表、澳门特别行政区立法会议员、中国科学技术协会全国委员会
委员、澳门中华总商会副会长、澳门建筑置业商会副会长。1994
年任濠江青年商会会长。1999 年任国际青年商会中国澳门总会
会长。2002 年至 2015 年任澳门特区政府房屋估价常设委员会主
席。2010 年至 2016 年期间任澳门特区政府文化产业委员会委员、
副主席。目前担任澳门国际银行独立董事。本人为澳门特区政府
注册城市规划师、土木工程师，美国加州注册土木工程师及结构
工程师（高工级），1981 年获华盛顿大学土木工程学士学位，
华大学建筑学院城市规划博士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外
的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程
关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东大会 董事会
崔世平 4/4 12/13
注：本人未能亲自出席的董事会会议，已委托其他独立董事出席并代为行使
表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议
事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真
参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建
议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的
各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
董事 战略发 企业文化
与消费者 审计委 风险政策 人事和薪 关联交易
展委员 权益保护 员会 委员会 酬委员会 控制委员
会 会
委员会
崔世平 - 4/4 - 7/7 9/11 4/4
注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行
使表决权。
审议了 2023 年度社会责任报告（环境、社会、治理）、消费者
权益保护 2023 年工作总结及 2024 年工作计划、2023 年度消费
者权益保护内部考核结果报告等，定期听取投诉管理、消保监管
评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，
提出了大量指导性、建设性意见建议。
日、6 月 21 日、8 月 28 日、10 月 25 日、12 月 19 日以现场会议
方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、市场风险
管理政策、流动性风险管理政策、流动性风险应急预案、交易账
簿市场风险限额、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险
报告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势变化、
重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全面风险管理
体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件应急处理能力提
出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理
本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设
各专业委员会的各项职责。
案方式召开 2 次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，
审批重要政策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
日、12 月 2 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 10 次会议，以
书面议案方式召开 1 次会议。主要审批了董事长葛海蛟先生代为
履行行长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，
张辉先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠
女士为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行
董事，楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名
李子民先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女
士为本行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连
任本行独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘
任张辉先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成
文先生为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险
总监，聘任姜卓女士为本行证券事务代表，变更于联交所上市规
则项下在香港代表本行接受送达法律程序文件代理人，董事长、
行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核结果和薪酬分配方
案，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核实施
方案，2024-2025 年度董事、监事及高级管理人员责任保险续保
等议案。
根据公司章程规定，有权提案的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规
定（公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得
多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考
本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名
单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进
行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决
议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇
有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议
股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的
相关规定，聘任了本行董事。
月 28 日、10 月 25 日以现场会议方式召开 4 次会议。主要审议
了本行 2023 年关联交易管理情况报告、与中银香港等关联方签
订关联交易统一交易协议等议案。报告期内，关联交易控制委员
会持续关注监管新规的落实、系统优化建设及关联交易数据治理
等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设
性意见和建议。
出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参
加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管
治守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年，
本人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了绿色金融、反洗
钱等主题培训以及上交所上市公司独立董事培训、北京上市公司
协会 2024 年度董事监事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
针对国内外经济金融形势的变化，本行审计委员会密切关注
本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计
工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协
助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计
独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了
很多重要的意见和建议。
审计委员会向外部审计师详细了解了 2024 年度审计计划，
包括 2024 年年度报告审计的重点风险领域、内控合规关注重点、
信息安全管理、团队投入及与参审所的沟通合作情况，特别提示
外部审计师在审计过程中注意向审计委员会报告其与高级管理
层对同一问题判断的分歧以及分歧解决过程。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议
了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财
务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保持
了与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部审计
师进行单独沟通。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师
政策》，本行 2024 年度外部审计师对其工作提交了总结报告，
并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实
保障中小股东权益的实现。2024 年，本人出席全部股东大会，
高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座
谈会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。2024 年，本人就数字化金融、消费者权
益保护、风险防控等向管理层提出建议，为本行经营发展建言献
策。2024 年，本人在本行现场工作时间满足监管规则及本行公
司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
年度内部控制评价报告、2024 年第一季度、2024 半年度报告、
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息及本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎
原则，并考虑本行业务需要，经本行 2024 年第二次临时股东大
会审议批准，本行聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，聘用安永
会计师事务所为 2024 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据有关
要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董
事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、行
长和其他高级管理人员 2023 年度薪酬分配方案。
本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准
按照每 10 股 2.364 元人民币（税前）派发 2023 年度末期普通股
股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2024 年 7 月和 8 月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
股本。
本行于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会批准按照每 10 股 1.208 元人民币（税前）派发 2024 年度中期
普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向
股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约
为 355.62 亿元人民币（税前）。
本行 2023 年第五次董事会会议审议批准了第二期境外优先
股的股息分配方案，批准本行于 2024 年 3 月 4 日派发第二期境
外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境
外优先股股息以美元支付，派息总额约为 1.015 亿美元（税后），
股息率为 3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第三、四期境内
优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2024
年 6 月 27 日派发第三期境内优先股股息，派息总额为 32.85 亿
元人民币（税前），股息率为 4.50%（税前）；批准本行于 2024
年 8 月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 11.745 亿
元人民币（税前），股息率为 4.35%（税前）；批准本行于 2025
年 3 月 4 日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优
先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分配方
案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有
效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中
小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至
行为。
四、总体评价和建议
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会
和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股
东的利益，包括中小股东的利益。
诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，
为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：崔世平
让·路易·埃克拉独立董事 2024 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本
行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内
在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及
董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护
本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进
实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2024 年度本人履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2022 年 5 月起任本行独立董事。现任非洲大陆自由
贸易区（AfCFTA）调整基金有限公司、非洲出口发展基金（FEDA）
等 多 个 机 构 的 董 事 会 成 员 ， 同 时 担 任 Ayipling Morrison
Capital 的创始人。自 2005 年 1 月至 2015 年 9 月，担任位于埃
及开罗的非洲进出口银行的行长兼董事长。此前，先后担任该行
执行副行长以及第一执行副行长。在本人领导下，该行先后获得
惠誉国际、穆迪、标准普尔三大国际评级机构的投资级别信用评
级，并多次荣获多家知名机构颁发的各类奖项以及卓越奖。在
曾于多家机构担任高级职位，
包括：花旗银行阿比让分行副总裁，负责管理国际金融机构事务；
科特迪瓦邮政储蓄银行董事总经理；西非经济货币联盟（UEMOA）
国别经理以及位于泽西岛的金融咨询公司 DKS 投资公司合伙人。
本人连续四年当选全球进出口银行与开发性金融机构网络系统
（G-NEXID）的荣誉主席。2011 年，获《新非洲人》杂志评选为
非洲最具影响力的一百人之一。2013 年，荣获《非洲银行家》杂
志颁发的“终身成就奖”。2016 年，被授予科特迪瓦国家荣誉勋
章。拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位以及科特迪
瓦阿比让大学的经济学硕士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外
的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程
关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东大会 董事会
让·路易·埃克
拉
注：本人未能亲自出席的董事会会议，已委托其他独立董事出席并代为行
使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会
议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定
认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事
会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
董事会专业委员会
战略发 企业文化
董事 人事和薪 关联交易
展委员 与消费者 审计委 风险政策
权益保护 员会 委员会 酬委员会 控制委员
会 会
委员会
让·路易·埃克拉 5/5 4/4 - 7/7 - -
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资
预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营
计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行
债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等
议案，
听取 2023 年规划执行情况、
信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，
为董事会的科学决策提供有力支持。
审议了 2023 年度社会责任报告（环境、社会、治理）、消费者
权益保护 2023 年工作总结及 2024 年工作计划、2023 年度消费
者权益保护内部考核结果报告等，定期听取投诉管理、消保监管
评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，
提出了大量指导性、建设性意见建议。
日、6 月 21 日、8 月 28 日、10 月 25 日、12 月 19 日以现场会议
方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、市场风险
管理政策、流动性风险管理政策、流动性风险应急预案、交易账
簿市场风险限额、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险
报告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势变化、
重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全面风险管理
体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件应急处理能力提
出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理
本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设
各专业委员会的各项职责。
案方式召开 2 次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，
审批重要政策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参
加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管治
守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年，本
人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了绿色金融、反洗钱
等主题培训以及上交所上市公司独立董事培训、北京上市公司协
会 2024 年度董事监事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
针对国内外经济金融形势的变化，本行审计委员会密切关注
本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计
工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协
助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计
独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了
很多重要的意见和建议。
审计委员会向外部审计师详细了解了 2024 年度审计计划，
包括 2024 年年度报告审计的重点风险领域、内控合规关注重点、
信息安全管理、团队投入及与参审所的沟通合作情况，特别提示
外部审计师在审计过程中注意向审计委员会报告其与高级管理
层对同一问题判断的分歧以及分歧解决过程。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议
了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财
务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保持
了与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部审计
师进行单独沟通。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师
政策》，本行 2024 年度外部审计师对其工作提交了总结报告，
并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实
保障中小股东权益的实现。2024 年，本人积极出席股东大会，高
度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座谈
会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动本行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。
本人就人民币国际化、
数字金融、
消费者权益保护等向管理层提出建议，为本行经营发展建言献策。
程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
报告、2024 年第三季度报告的相关议案。
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息及本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎
原则，并考虑本行业务需要，经本行 2024 年第二次临时股东大
会审议批准，本行聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，聘用安永
会计师事务所为 2024 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据有关
要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及
董事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、行
长和其他高级管理人员 2023 年度薪酬分配方案。
本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准
按照每 10 股 2.364 元人民币（税前）派发 2023 年度末期普通股
股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2024 年 7 月和 8 月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
本。
本行于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会批准按照每 10 股 1.208 元人民币（税前）派发 2024 年度中期
普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向
股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约
为 355.62 亿元人民币（税前）。
本行 2023 年第五次董事会会议审议批准了第二期境外优先
股的股息分配方案，批准本行于 2024 年 3 月 4 日派发第二期境
外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境
外优先股股息以美元支付，派息总额约为 1.015 亿美元（税后），
股息率为 3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第三、四期境内
优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2024
年 6 月 27 日派发第三期境内优先股股息，派息总额为 32.85 亿
元人民币（税前），股息率为 4.50%（税前）；批准本行于 2024
年 8 月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 11.745 亿
元人民币（税前），股息率为 4.35%（税前）；批准本行于 2025
年 3 月 4 日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优
先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分配方
案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有
效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中
小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2024
年 12 月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和
董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东
的利益，包括中小股东的利益。
诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，
为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：让·路易·埃克拉
乔瓦尼·特里亚独立董事 2024 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本
行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内
在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及
董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护
本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进
实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2024 年度本人履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2022 年 7 月起任本行独立董事。
作为一名经济学家，
本人在宏观经济学、价格政策、经济发展政策、商业周期与增长、
公共投资评估与项目评估、机构在增长过程中发挥的作用、犯罪
经济学与腐败经济学、服务业与公共部门经济学等领域拥有 40
余年的学术与专业经验。
毕业后先后担任罗马第二大学经济学院政治经济学副教授、教授，
并于 2016 年至 2018 年 5 月期间担任该学院院长，此后卸任院长
职务，并于 2018 年 6 月至 2019 年 9 月期间，被任命为意大利孔
特政府经济财政部部长和国际货币基金组织（IMF）理事会成员。
部顾问。同时，还担任罗马第二大学荣誉教授并自 2022 年 1 月
起担任埃内亚生物医学技术基金会董事长。本人过往的专业与学
术任职还包括：1987 年至 1990 年期间任意大利财政部专家和意
大利预算部“公共投资评价小组”成员，1986 年于哥伦比亚大学
经济学院担任访问学者，
会意大利政府代表，2009 年至 2011 年期间任经济合作与发展组
织（OECD）信息、计算机和通讯政策委员会（ICCP）副主席及创
新战略专家组成员。2000 年至 2009 年期间任罗马第二大学经济
与国际研究中心主任，2010 年至 2016 年期间任意大利国家行政
学院院长。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外
的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程
关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东大会 董事会
乔瓦尼·特里亚 4/4 13/13
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会
议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定
认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事
会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次
数
董事会专业委员会
企业文化
董事 战略发 与消费者 审计委 风险政策 人事和薪 关联交易
展委员 权益保护 员会 委员会 酬委员会 控制委员
会 会
委员会
乔瓦尼·特里亚 5/5 3/4 8/9 - - 3/4
注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为
行使表决权。
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资
预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营
计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行
债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等
议案，
听取 2023 年规划执行情况、
信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，
为董事会的科学决策提供有力支持。
审议了 2023 年度社会责任报告（环境、社会、治理）、消费者
权益保护 2023 年工作总结及 2024 年工作计划、2023 年度消费
者权益保护内部考核结果报告等，定期听取投诉管理、消保监管
评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，
提出了大量指导性、建设性意见建议。
月 19 日以现场会议方式召开 9 次会议。主要审批了 2024 年度内
部审计工作计划及财务预算的议案；审议了 2023 年度财务报告、
季度财务报告、2023 年度内部控制工作情况报告、2023 年度内
部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听
取了管理层对外部审计师 2023 年度管理建议书的回应、外部审
计师 2023 年内部控制审计进度、独立性遵循情况、外部审计师
作情况报告、2023 年海外监管信息情况、2023 年业外案件防控
工作情况汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关
注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审
计工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了
协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审
计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出
了很多重要的意见和建议。
月 28 日、10 月 25 日以现场会议方式召开 4 次会议。主要审议
了本行 2023 年关联交易管理情况报告、与中银香港等关联方签
订关联交易统一交易协议等议案。报告期内，关联交易控制委
员会持续关注监管新规的落实、系统优化建设及关联交易数据
治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出
了建设性意见和建议。
出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参
加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管治
守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年，本
人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了绿色金融、反洗钱
等主题培训以及上交所上市公司独立董事培训、北京上市公司协
会 2024 年度董事监事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
针对国内外经济金融形势的变化，本行审计委员会密切关注
本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计
工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协
助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计
独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了
很多重要的意见和建议。
审计委员会向外部审计师详细了解了 2024 年度审计计划，
包括 2024 年年度报告审计的重点风险领域、内控合规关注重点、
信息安全管理、团队投入及与参审所的沟通合作情况，特别提示
外部审计师在审计过程中注意向审计委员会报告其与高级管理
层对同一问题判断的分歧以及分歧解决过程。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议
了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财
务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保持
了与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部审计
师进行单独沟通。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师
政策》，本行 2024 年度外部审计师对其工作提交了总结报告，
并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实
保障中小股东权益的实现。2024 年，本人出席全部股东大会，高
度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座谈
会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动本行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。2024 年，本人就内审工作、消费者权益保
护、关联交易管理、普惠金融、全球化经营等向管理层提出建议，
为本行经营发展建言献策。2024 年，本人在本行现场工作时间满
足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
报告、2024 年第三季度报告的相关议案。
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息及本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎
原则，并考虑本行业务需要，经本行 2024 年第二次临时股东大
会审议批准，本行聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，聘用安永
会计师事务所为 2024 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据有关
要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及
董事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、行
长和其他高级管理人员 2023 年度薪酬分配方案。
本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准
按照每 10 股 2.364 元人民币（税前）派发 2023 年度末期普通股
股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2024 年 7 月和 8 月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
本。
本行于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会批准按照每 10 股 1.208 元人民币（税前）派发 2024 年度中期
普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向
股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约
为 355.62 亿元人民币（税前）。
本行 2023 年第五次董事会会议审议批准了第二期境外优先
股的股息分配方案，批准本行于 2024 年 3 月 4 日派发第二期境
外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境
外优先股股息以美元支付，派息总额约为 1.015 亿美元（税后），
股息率为 3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第三、四期境内
优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2024
年 6 月 27 日派发第三期境内优先股股息，派息总额为 32.85 亿
元人民币（税前），股息率为 4.50%（税前）；批准本行于 2024
年 8 月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 11.745 亿
元人民币（税前），股息率为 4.35%（税前）；批准本行于 2025
年 3 月 4 日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优
先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分配方
案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有
效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中
小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2024
年 12 月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和
董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东
的利益，包括中小股东的利益。
诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，
为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：乔瓦尼·特里亚
刘晓蕾独立董事 2024 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本
行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内
在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及
董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护
本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进
实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2024 年度本人履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2024 年 3 月起任本行独立董事。现任北京大学经济
与管理学部副主任、光华管理学院金融学系主任、金融学系及会
计学系教授，同时兼任中国石油天然气股份有限公司独立董事。
至今担任北京大学博雅特聘教授，2015 年 11 月至今担任北京大
学光华管理学院金融学系主任，2014 年 12 月至今担任北京大学
光华管理学院金融学系及会计学系教授。2005 年 12 月至 2014
年 12 月担任香港科技大学助理教授、副教授（终身职）。2021
年 6 月至 2024 年 6 月担任第一创业证券股份有限公司独立董事。
独立董事。2019 年 3 月至 2021 年 12 月担任财信证券股份有限
公司独立董事。2018 年 2 月至 2022 年 1 月担任天津友发钢管集
团股份有限公司独立董事，并任董事会审计委员会召集人。1995
年获南开大学经济学学士学位；1998 年获对外经济贸易大学经
济学硕士学位；2006 年获美国罗切斯特大学博士学位。本人的
研究方向涵盖了公司金融、会计学、风险管理、金融市场等领域，
入选 2022 年爱思唯尔中国高被引学者榜单，研究成果曾荣获多
项国内外奖项。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外
的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判
断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程
关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东大会 董事会
刘晓蕾 3/3 11/11
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议
事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真
参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建
议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的
各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
董事 战略发 企业文化 人事和薪 关联交易
展委员 与消费者
权益保护
审计委
员会
风险政策
委员会 酬委员会 控制委员
会 会
委员会
刘晓蕾 4/4 - 7/7 5/5 7/7 2/2
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资
预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营
计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行
债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等
议案，听取 2023 年规划执行情况、2024 年上半年规划执行情况、
信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，
为董事会的科学决策提供有力支持。
月 19 日以现场会议方式召开 9 次会议。主要审批了 2024 年度内
部审计工作计划及财务预算的议案；审议了 2023 年度财务报告、
季度财务报告、2023 年度内部控制工作情况报告、2023 年度内
部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听
取了管理层对外部审计师 2023 年度管理建议书的回应、外部审
计师 2023 年内部控制审计进度、独立性遵循情况、外部审计师
作情况报告、2023 年海外监管信息情况、2023 年业外案件防控
工作情况汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关
注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审
计工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了
协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审
计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出
了很多重要的意见和建议。
日、6 月 21 日、8 月 28 日、10 月 25 日、12 月 19 日以现场会议
方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、市场风险
管理政策、流动性风险管理政策、流动性风险应急预案、交易账
簿市场风险限额、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险
报告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势变化、
重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全面风险管理
体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件应急处理能力提
出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理
本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设
各专业委员会的各项职责。
案方式召开 2 次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，
审批重要政策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
日、12 月 2 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 10 次会议，以
书面议案方式召开 1 次会议。主要审批了董事长葛海蛟先生代为
履行行长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，
张辉先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠
女士为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行
董事，楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名
李子民先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女
士为本行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连
任本行独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘
任张辉先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成
文先生为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险
总监，聘任姜卓女士为本行证券事务代表，变更于联交所上市规
则项下在香港代表本行接受送达法律程序文件代理人，董事长、
行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核结果和薪酬分配方
案，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核实施
方案，2024-2025 年度董事、监事及高级管理人员责任保险续保
等议案。
根据公司章程规定，有权提案的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规
定（公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得
多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考
本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名
单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进
行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决
议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇
有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议
股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的
相关规定，聘任了本行董事。
月 28 日、10 月 25 日以现场会议方式召开 4 次会议。主要审议
了本行 2023 年关联交易管理情况报告、与中银香港等关联方签
订关联交易统一交易协议等议案。报告期内，关联交易控制委员
会持续关注监管新规的落实、系统优化建设及关联交易数据治理
等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设
性意见和建议。
出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参
加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管
治守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年，
本人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了新任董事培训、
绿色金融、反洗钱等主题培训以及上交所上市公司独立董事培训、
北京上市公司协会 2024 年度董事监事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
针对国内外经济金融形势的变化，本行审计委员会密切关注
本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计
工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协
助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计
独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了
很多重要的意见和建议。
审计委员会向外部审计师详细了解了 2024 年度审计计划，
包括 2024 年年度报告审计的重点风险领域、内控合规关注重点、
信息安全管理、团队投入及与参审所的沟通合作情况，特别提示
外部审计师在审计过程中注意向审计委员会报告其与高级管理
层对同一问题判断的分歧以及分歧解决过程。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议
了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财
务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保持
了与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部审计
师进行单独沟通。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师
政策》，本行 2024 年度外部审计师对其工作提交了总结报告，
并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实
保障中小股东权益的实现。2024 年，本人出席到任后召开的各
次股东大会，积极参加业绩发布会，高度重视与中小股东的沟
通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座
谈会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。2024 年，本人就内外部审计、国际业务、
数字人民币、人民币国际化、科技金融等向管理层提出建议，为
本行经营发展建言献策。2024 年，本人在本行现场工作时间满
足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
年度内部控制评价报告、2024 年第一季度、2024 半年度报告、
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息及本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎
原则，并考虑本行业务需要，经本行 2024 年第二次临时股东大
会审议批准，本行聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，聘用安永
会计师事务所为 2024 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据有关
要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董
事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、行
长和其他高级管理人员 2023 年度薪酬分配方案。
本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准
按照每 10 股 2.364 元人民币（税前）派发 2023 年度末期普通股
股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2024 年 7 月和 8 月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
股本。
本行于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会批准按照每 10 股 1.208 元人民币（税前）派发 2024 年度中期
普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向
股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约
为 355.62 亿元人民币（税前）。
本行 2023 年第五次董事会会议审议批准了第二期境外优先
股的股息分配方案，批准本行于 2024 年 3 月 4 日派发第二期境
外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境
外优先股股息以美元支付，派息总额约为 1.015 亿美元（税后），
股息率为 3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第三、四期境内
优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2024
年 6 月 27 日派发第三期境内优先股股息，派息总额为 32.85 亿
元人民币（税前），股息率为 4.50%（税前）；批准本行于 2024
年 8 月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 11.745 亿
元人民币（税前），股息率为 4.35%（税前）；批准本行于 2025
年 3 月 4 日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优
先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分配方
案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有
效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中
小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至
行为。
四、总体评价和建议
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会
和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股
东的利益，包括中小股东的利益。
诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，
为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：刘晓蕾
姜国华独立董事 2024 年度述职报告
报告期内，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 26 日，本人作
为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严
格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关
规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、
勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相
关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股
东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出
积极贡献。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于 2018 年 12 月至 2024 年 2 月期间任本行独立董事，
期间曾任董事会审计委员会主席及委员、战略发展委员会委员、
企业文化与消费者权益保护委员会委员、人事和薪酬委员会委员、
关联交易控制委员会委员。任职期间，本人不在本行担任除董事、
董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东
不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立
董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席了任期内召开的 1 次股东大会，2 次董事会，无
缺席及委托参会情况。本人按照本行公司章程、《中国银行股份
有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事
规则》等规定认真审议董事会各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。履职期间，本
人对参与审议的董事会各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资
预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营
计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行
债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等
议案，听取 2023 年规划执行情况、2024 年上半年规划执行情况、
信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，
为董事会的科学决策提供有力支持。
审议了 2023 年度社会责任报告（环境、社会、治理）、消费者
权益保护 2023 年工作总结及 2024 年工作计划、2023 年度消费
者权益保护内部考核结果报告等，定期听取投诉管理、消保监管
评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，
提出了大量指导性、建设性意见建议。
月 19 日以现场会议方式召开 9 次会议。主要审批了 2024 年度内
部审计工作计划及财务预算的议案；审议了 2023 年度财务报告、
季度财务报告、2023 年度内部控制工作情况报告、2023 年度内
部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听
取了管理层对外部审计师 2023 年度管理建议书的回应、外部审
计师 2023 年内部控制审计进度、独立性遵循情况、外部审计师
作情况报告、2023 年海外监管信息情况、2023 年业外案件防控
工作情况汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关
注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审
计工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了
协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审
计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出
了很多重要的意见和建议。
日、12 月 2 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 10 次会议，以
书面议案方式召开 1 次会议。主要审批了董事长葛海蛟先生代为
履行行长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，
张辉先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠
女士为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行
董事，楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名
李子民先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女
士为本行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连
任本行独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘
任张辉先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成
文先生为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险
总监，聘任姜卓女士为本行证券事务代表，变更于联交所上市规
则项下在香港代表本行接受送达法律程序文件代理人，董事长、
行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核结果和薪酬分配方
案，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核实施
方案，2024-2025 年度董事、监事及高级管理人员责任保险续保
等议案。
根据公司章程规定，有权提案的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规
定（公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得
多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考
本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名
单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进
行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决
议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇
有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议
股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的
相关规定，聘任了本行董事。
月 28 日、10 月 25 日以现场会议方式召开 4 次会议。主要审议
了本行 2023 年关联交易管理情况报告、与中银香港等关联方签
订关联交易统一交易协议等议案。报告期内，关联交易控制委员
会持续关注监管新规的落实、系统优化建设及关联交易数据治理
等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设
性意见和建议。
本人出席了任期内召开的 1 次战略发展委员会、1 次审计委
员会、3 次人事和薪酬委员会、1 次关联交易控制委员会会议，
无缺席及委托参会情况。履职期间，本人对参与审议的董事会专
业委员会的决议事项未提出任何异议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实
保障中小股东权益的实现。履职期间，本人积极出席股东大会，
高度重视与中小股东的沟通交流。
（五）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座
谈会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。履职期间，本人就内外部审计、案件防控
等向管理层提出建议，为本行经营发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董
事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
履职期间，本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任
均表示同意，并发表了独立意见。
（三）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至
行为。
四、总体评价和建议
履职期间，本人按照相关法律法规、本行公司章程的相关规
定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和
董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东
的利益，包括中小股东的利益。
中国银行股份有限公司
独立董事：姜国华
鄂维南独立董事 2024 年度述职报告
报告期内，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 5 日，本人作为
中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格
按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规
定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤
勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关
会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东
的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积
极贡献。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于 2022 年 7 月至 2024 年 7 月期间任本行独立董事，期
间曾任董事会战略发展委员会委员、企业文化与消费者权益保护
委员会委员、人事和薪酬委员会委员。任职期间，本人不在本行
担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本
行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合
《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独
立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
报告。本人出席了任期内召开的 2 次股东大会，6 次董事会，无
缺席及委托参会情况。本人按照本行公司章程、《中国银行股份
有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事
规则》等规定认真审议董事会各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。履职期间，本
人对参与审议的董事会各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资
预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营
计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行
债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等
议案，听取 2023 年规划执行情况、2024 年上半年规划执行情况、
信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务
转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，
为董事会的科学决策提供有力支持。
审议了 2023 年度社会责任报告（环境、社会、治理）、消费者
权益保护 2023 年工作总结及 2024 年工作计划、2023 年度消费
者权益保护内部考核结果报告等，定期听取投诉管理、消保监管
评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，
提出了大量指导性、建设性意见建议。
日、12 月 2 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 10 次会议，以
书面议案方式召开 1 次会议。主要审批了董事长葛海蛟先生代为
履行行长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，
张辉先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠
女士为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行
董事，楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名
李子民先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女
士为本行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连
任本行独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘
任张辉先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成
文先生为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险
总监，聘任姜卓女士为本行证券事务代表，变更于联交所上市规
则项下在香港代表本行接受送达法律程序文件代理人，董事长、
行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核结果和薪酬分配方
案，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核实施
方案，2024-2025 年度董事、监事及高级管理人员责任保险续保
等议案。
根据公司章程规定，有权提案的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规
定（公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得
多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考
本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名
单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进
行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决
议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇
有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议
股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的
相关规定，聘任了本行董事。
本人出席了任期内召开的 3 次战略发展委员会、2 次企业文
化与消费者权益保护委员会、5 次人事和薪酬委员会，无缺席及
委托参会情况。履职期间，本人对参与审议的董事会专业委员会
的决议事项未提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参
加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管
治守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年上
半年，本人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了上交所上
市公司独立董事后续培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本
行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保
持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实
保障中小股东权益的实现。2024 年上半年，本人积极出席股东
大会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事
调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。
在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座
谈会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，
推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信
息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银
行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事
及时提供了相关信息。2024 年上半年，本人就科技金融、绿色
金融等向管理层提出建议，为本行经营发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2024 年,本行严格遵循关
联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关联交易按
照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保
障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
年度内部控制评价报告、2024 年第一季度、2024 半年度报告、
履职期间，本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息及本行内部控制评价报告表示同意。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董
事、高级管理人员的薪酬
长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉
先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士
为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行董事，
楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民
先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本
行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行
独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉
先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生
为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监等
议案。
履职期间，本人对本行董事的提名、高级管理层成员的聘任
均表示同意，并发表了独立意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准
按照每 10 股 2.364 元人民币（税前）派发 2023 年度末期普通股
股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2024 年 7 月和 8 月向股东发
放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
股本。
本行于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会批准按照每 10 股 1.208 元人民币（税前）派发 2024 年度中期
普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向
股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约
为 355.62 亿元人民币（税前）。
本行 2023 年第五次董事会会议审议批准了第二期境外优先
股的股息分配方案，批准本行于 2024 年 3 月 4 日派发第二期境
外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境
外优先股股息以美元支付，派息总额约为 1.015 亿美元（税后），
股息率为 3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第三、四期境内
优先股及第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2024
年 6 月 27 日派发第三期境内优先股股息，派息总额为 32.85 亿
元人民币（税前），股息率为 4.50%（税前）；批准本行于 2024
年 8 月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 11.745 亿
元人民币（税前），股息率为 4.35%（税前）；批准本行于 2025
年 3 月 4 日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优
先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分配方
案已实施完毕。
本人谨守职责，对履职期间审议的股息分配方案独立发表意
见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，
尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（五）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至
行为。
四、总体评价和建议
履职期间，本人按照相关法律法规、本行公司章程的相关规
定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和
董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东
的利益，包括中小股东的利益。
中国银行股份有限公司
独立董事：鄂维南
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